华友股东首次出面聊收购：独立财团已机会尽失

　　5月22日凌晨消息，华友世纪(下称“华友”)联合创始人、原CFO刘晓奚昨日以首次股东身份出面谈收购风波。他指出，并购就像男女结婚，从来没有威逼利诱能顺利完婚的，独立财团方面已完全没有机会。

　　刘晓奚是首个出面声援华友立场的股东。此前独立财团代表、欢乐传媒董事长董朝晖曾称有超过5%的股东表示可能起诉华友，但目前未见到这些股东站出来面对公众。

　　昨日下午，刘晓奚在北京接受了包括新浪科技在内的少数媒体专访。自从2007年7月由于个人原因从华友辞任CFO后，他很少在公众前露面。此次出面回应的原因，他称是对独立财团的做法“实在看不过眼”。此前，董朝晖方面多次公开要求华友董事会解散，并炮轰其不尊重股东利益。

　　作为华友的创始人与前CFO，刘晓奚一直关注此次收购案的进展。而作为华友股东之一，他站在旁观者的立场与媒体深入谈及自己对此次收购案的观点，并对一些过去有争议的历史事件进行回应。

　　刘晓奚首先指出，独立财团在此次并购中“已完全没戏”。在他看来，并购必须考量三点要素：1，要约本身的商业价值；2，完成的可确定性；3，对方团队经营管理的实力、能力和经验。上述三点要素董朝晖都不具备。

　　“收购像男女结婚，从来没有威逼利诱能结成婚的。他们不断通过舆论给华友董事会施压，这是缺乏上市公司经验的一厢情愿的事情。他在公众面前的高调，估计是交友分手受伤或出于娱乐圈炒作绯闻博出名的惯常做法。而即便传闻所称的另一种方案不成功，董也没有机会。交友交到这份了，没什么好说的了。”刘晓奚表示。

　　有投资界人士对此表示，敌意收购即使成功了，在收购后能把公司做好的例子也几乎没有。全球最著名的投资银行高盛公司在很长一段时间内都有一个明确的规定，就是在并购交易中绝不代表敌意收购方。

　　刘晓奚还透露，华友约十来位核心高管控制着该公司内部超过60%的股权，独立财团的做法促使这些高管达成一致对外的共识。他还称，华友有能力随时启动毒丸计划应对恶意收购。

　　焦点1：与独立财团方案的根本分歧在哪？

　　刘晓奚：如果他们真想做成，拿出收购100%或者90%股份的现金出来，这事好说，因为股东不用担心剩下的49%。他们之前的做法完全是想拿出小部分钱掌控一家上市公司。但当他们为了拿这个项目需要出的钱越来越多的时候，这个项目对他们就没有意义了，这也是他拒绝收购其他股份的原因。刚才说80%-90%的比例，是考虑到所有股东利益，不仅是创始股东，还有公众的利益。

　　刘晓奚：他对外说坚持收购51%是为了让股东享受未来发展，这是他在自说自话。我感觉就像空手套白狼，具有非常好的创意，但不具备可执行性。

　　刘晓奚：也有一些投资界的朋友跟我分析，华友平台对董最有吸引力的地方，是他最初误以为可以用最少的条件掌控上市公司。这在他创公司的时候，想用最少钱撬动最大的点，思路是贯穿的。但当他需要花的条件越来越高时，他能获得的支持就越来越少。

　　焦点2：股东们怎么看独立财团之外的收购方案？

　　刘晓奚：一个方案要考虑的，是所有因素的综合，不能说5美元的最好，3美元的就不好，希望能实现整体利益最大化。

　　焦点3：如何在股东大会顶住独立财团的高价攻势？

　　刘晓奚：不管其他的方案成或否，即使董朝晖要召开特别股东大会，他也拿不到足够票数来实现他的想法。他的一些想法可能出于创意或炒作，但不具备可执行性。

　　刘晓奚：如果有些小股东不满意，可能威胁说上诉，但这是所有上市公司交易都可能遇到的风险。华友过去也面对过，只要做事都会面对，我们会考虑这些风险，但不会因此做错误决定，因此也不会影响事情的结果。

　　焦点4：是否有毒丸计划应对恶意收购？

　　刘晓奚：即使是恶意收购，他们也完全没有机会。华友超过60%的股份集中在10来个人手中，这十来人共事近10来年，外部力量很难改变他们。即便有人判断失误，要在二级市场强行收购，但所有上市公司都有启动毒丸计划的空间。

　　刘晓奚：即便华友这次收购案谈不成，公司也会继续往前。华友创始人与股东像一家人，平时可能一些业务上会产生分歧，但遇到这种事情一定会一致对外。董朝辉对尺度把握以及操作这种事情的经验都不够，他所施加的外部压力只会把华友内部促成高度一致。

　　焦点5：董事会一直沉默的压力？

　　刘晓奚：我相信华友董事会会严格遵循美国上市公司的手续来做事情。他们一直不回答也是因为法律程序要求。董朝晖作为自然人在外面当然可以随意说话。但作为上市公司董事会，是不可以随便说话的。

　　焦点6：当年董朝晖曾介入华友-光线谈判？

　　刘晓奚：当时是谈过，但我们从来没有把董朝晖当作可以独立运营的业务，而是考虑整合到华友里头。后来看到他们业绩一直处于不佳状态，这导致整合不具可操作性。我也看到了媒体报道的欢乐传媒当初希望收购华友的5美元与7美元争议，其实是他把一些接洽当成了谈判。当时根本没有到他所说的那种阶段。至于他说带我去香港见投资人的事情，当时我做为华友创始人与CFO，什么时候轮得到他带着我去见投资人。当时我是出于礼节去见了一下，完全没有涉及到实质谈判。

　　焦点7：为什么华友一直试图出售？

　　刘晓奚：我觉得所有上市公司，把一个公司做起来像自己的孩子，如果卖掉肯定是违背自己内心的真实感受。我相信华友会理性对待这件事，最后还是要以股东利益最大化为准则。如果能够实现，华友不会因为自己是创始股东拒绝考虑这样的方案。所以，通常是会两手准备。假设不会发生这些事，华友自己也要重整。但是如果这件事发生了，不能因为自己的个人的利益去拒绝考虑这样的机会，这是对所有人负责的态度，需要做两手准备。

　　焦点8：华友多次失败并购有没有内因？

　　刘晓奚：任何并购都有不确定性，成是偶然不成是必然。这几次可能有些阴差阳错，也可能跟过去全球互联网市场接近泡沫繁荣有关。还有我想说的是，很多公司采取的是“秀水街”风格。比如他开价100，你很不好意思很绅士地还价到50，对方窃笑，其实他底线只有5块。所以说回来，如果开价100实价50，还算靠谱；但如果5块的东西叫价100，这个不值得谈，交易的基础完全不存在。所以，当你遇到一个秀水街风格的交易，就不要做。

　　焦点9：为什么当时不在股价1美元的时候回购？

　　刘晓奚：回购计划有一个流程，不是股价一跌下去马上就能回购。当时是想操作这个事情，但来不及。等当把流程走完，股价回来了。股价每天都在变化，当时考虑过来不及做。

　　焦点10：站在局外看华友未来发展方向？

　　刘晓奚：华友需要重整，从中找到可持续发展的新增长点，需要下功夫。但第一步是最大限度减少华友亏损，保证现金。只要以上几点能做到，即使这些并购交易不成功，在今天大环境中华友还是大有作为的，这也是华友成为诸多企业希望并购对象的原因。(全智)