南钢股份：2008年年度报告

　　南京钢铁股份有限公司

　　NanJing Iron & Steel Co. ,Ltd.

　　2008 年年度报告

　　二〇〇九年三月九日南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　目 录

　　一、重要提

　　示.............................................................................................................

　　....1

　　二、公司基本情

　　况..........................................................................................................1

　　三、会计数据和业务数据摘

　　要........................................................................................2

　　四、股本变动及股东情

　　况...............................................................................................4

　　五、董事、监事和高级管理人

　　员....................................................................................9

　　六、公司治理结

　　构........................................................................................................17

　　七、股东大会情况简

　　介.................................................................................................19

　　八、董事会报

　　告...........................................................................................................22

　　九、监事会报

　　告...........................................................................................................40

　　十、重要事

　　项.............................................................................................................

　　..42

　　十一、财务会计报

　　告....................................................................................................46

　　十二、备查文件目

　　录.................................................................................................. 105南京钢

　　铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　1

　　一、重要提示

　　1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何

　　虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及

　　连带责任。

　　2、公司全体董事出席董事会会议。

　　3、江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　4、公司董事长杨思明先生、总经理秦勇先生、总会计师兼财务部经理梅家秀先生声明：

　　保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　二、公司基本情况

　　公司法定中文名称 南京钢铁股份有限公司

　　公司法定中文名称缩写 南钢股份

　　公司法定英文名称 Nanjing Iron & Steel Co., Ltd.

　　公司法定代表人 杨思明

　　公司董事会秘书情况

　　董事会秘书姓名 徐 林

　　董事会秘书联系地址 江苏省南京市六合区卸甲甸

　　董事会秘书电话 025-57056780

　　董事会秘书传真 025-57052184

　　董事会秘书电子信箱 nggf@600282.net

　　公司证券事务代表情况

　　证券事务代表姓名 张善康

　　证券事务代表联系地址 江苏省南京市六合区卸甲甸

　　证券事务代表电话 025-57797742

　　证券事务代表传真 025-57797742

　　证券事务代表电子信箱 nggf@600282.net

　　公司注册地址 江苏省南京市六合区卸甲甸

　　公司办公地址 江苏省南京市六合区卸甲甸

　　公司办公地址邮政编码 210035

　　公司国际互联网网址 http://www.600282.net

　　公司电子信箱 webmaster@600282.net

　　公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》》、《证券时报》

　　登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn

　　公司年度报告备置地点 公司证券部

　　公司股票简况

　　股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称

　　A 股 上海证券交易所 南钢股份 600282南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　2

　　其他有关资料

　　公司首次注册登记日期 1999年3 月18 日

　　公司首次注册登记地点 江苏省工商行政管理局

　　企业法人营业执照注册号 320000000012926

　　税务登记号码 320112714085405

　　组织机构代码 71408540-5

　　公司聘请的会计师事务所情况

　　公司聘请的境内会计师事务所名称 江苏天衡会计师事务所有限公司

　　公司聘请的境内会计师事务所办公地址 江苏省南京市正洪街18 号东宇大厦8 楼

　　三、会计数据和业务数据摘要

　　(一) 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　项 目 金 额

　　营业利润 125,179,022.46

　　利润总额 145,299,620.87

　　归属于上市公司股东的净利润 123,203,482.73

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 103,616,916.41

　　经营活动产生的现金流量净额 495,133,951.60

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元 币种：人民币

　　非经常性损益项目 金 额

　　非流动资产处置损益 -1,145,572.76

　　计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相

　　关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享

　　受的政府补助除外

　　10,029,287.00

　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出 11,236,884.17

　　处置交易性金融资产、交易型金融负债和可供出售金融资

　　产取得的投资收益 20,488.39

　　其他非经常性损益项目（存货盘盈） 6,120,203.52

　　所得税影响额 -6,674,724.00

　　合 计 19,586,566.32南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　3

　　(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　2006 2008 年 2007年 年 本年比上

　　年增减(%) 调整后 调整前

　　营业收入 28,354,366,451.17 22,004,651,011.85 28.86 15,951,652,417.15 15,707,758,640.80

　　利润总额 145,299,620.87 1,336,915,114.82 -89.13 558,663,789.19 558,317,238.77

　　归属于上市公司股东的净利润 123,203,482.73 1,030,852,907.68 -88.05 390,572,685.79 389,344,370.97

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的

　　净利润 103,616,916.41 980,345,855.19 -89.43 376,493,646.66 375,265,331.84

　　基本每股收益（元／股） 0.073 0.612 -88.07 0.232 0.233

　　稀释每股收益（元／股） 0.073 0.612 -88.07 0.232 0.233

　　扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／

　　股） 0.062 0.582 -89.35 0.223 0.222

　　全面摊薄净资产收益率（%） 2.82 23.79

　　减少20.97

　　个百分点11.19 11.16

　　加权平均净资产收益率（%） 2.84 26.46

　　减少23.62

　　个百分点10.82 10.79

　　扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率

　　（%） 2.37 22.62

　　减少20.25

　　个百分点10.79 10.75

　　扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益

　　率（%） 2.39 25.16

　　减少22.77

　　个百分点10.43 10.40

　　经营活动产生的现金流量净额 495,133,951.60 1,189,306,217.80 -58.37 -57,379,169.42 -57,379,169.42

　　每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.2939 0.71 -58.61 -0.03 -0.03

　　2006 年末

　　2008 年末 2007年末

　　本年末比

　　上年末增

　　减(%) 调整后 调整前

　　总资产 11,182,751,978.58 10,903,255,005.31 2.56 9,336,787,038.35 9,247,067,407.38

　　所有者权益（或股东权益） 4,363,245,082.46 4,333,641,599.73 0.68 3,490,188,692.05 3,490,173,483.78

　　归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 2.59 2.57 0.78 2.07 2.07南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　4

　　四、股本变动及股东情况

　　(一) 股本变动情况

　　1、股份变动情况表

　　单位：股

　　本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后

　　数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例

　　(%)

　　一、有限售条件股份

　　1、国家持股

　　2、国有法人持股

　　3、其他内资持股 489,600,000 52.31 195,840,000 195,840,000 -84,240,000 307,440,000 797,040,000 47.31

　　其中： 境内非国有法人持股 489,600,000 52.31 195,840,000 195,840,000 -84,240,000 307,440,000 797,040,000 47.31

　　境内自然人持股

　　４、外资持股

　　其中： 境外法人持股

　　境外自然人持股

　　有限售条件股份合计 489,600,000 52.31 195,840,000 195,840,000 -84,240,000 307,440,000 797,040,000 47.31

　　二、无限售条件流通股份

　　1、人民币普通股 446,400,000 47.69 178,560,000 178,560,000 84,240,000 441,360,000 887,760,000 52.69

　　2、境内上市的外资股

　　3、境外上市的外资股

　　4、其他

　　无限售条件流通股份合计 446,400,000 47.69 178,560,000 178,560,000 84,240,000 441,360,000 887,760,000 52.69

　　三、股份总数 936,000,000 100.00 374,400,000 374,400,000 0 748,800,000 1,684,800,000 100.00南京钢铁股份有限公

　　司 2008 年年度报告

　　5

　　股份变动的批准情况

　　公司于2008 年4 月29 日召开2007 年年度股东大会审议并通过公司2007 年度利润

　　分配及资本公积金转增股本方案：

　　以2007 年12 月31 日的总股本93,600 万股为基数，向全体股东按每10 股送红股

　　4 股（含税）并派发现金1 元（含税），分配红股股利37,440 万元，现金股利9,360 万

　　元，本次实际用于分配的利润共计46,800 万元，占当年实现可分配利润的50.18%，符

　　合公司股改说明书中非流通股股东作出的承诺。本次利润分配后的未分配利润

　　1,170,060,240.24 元全部转入下一年度。

　　同时，公司以2007 年12 月31 日的总股本93,600 万股为基数，用资本公积金向全

　　体股东按每10 股转增4 股的比例转增股本37,440 万股。截止2007 年12 月31 日的资本

　　公积金由1,122,369,821.37 元减少至747,969,821.37 元。送红股及资本公积金转增股本

　　实施后，公司股本总额为1,684,800,000 股。

　　股份变动的过户情况

　　上述红股及转增股份已由中国登记结算有限责任公司上海分公司直接记入股东帐户或

　　存管，2008 年5 月19 日上市流通。

　　2、限售股份变动情况

　　单位：股

　　股东名称 年初限售股

　　数注

　　本年解除限

　　售股数

　　本年增加限

　　售股数

　　年末限售股

　　数

　　限售原因 解除限售日期

　　南京钢铁联合

　　有限公司 489,600,000 84,240,000 84,240,000 797,040,000

　　股权分置

　　改革

　　2008 年10 月

　　27 日

　　合计 489,600,000 84,240,000 84,240,000 797,040,000 / /

　　注：南京钢铁联合有限公司年初持有限售股数489,600,000 股为公司未实施2007 年年度

　　分配方案前数据。

　　(二) 证券发行与上市情况

　　1、前三年历次证券发行情况

　　单位：股 币种：人民币

　　股票及其

　　衍生证券

　　的种类

　　发行日期 发行价

　　格（元）

　　发行数量 上市日期 获准上市交

　　易数量

　　交易

　　终止

　　日期

　　A 股 2005年1 月20 日 6.55 120,000,000 2005 年2 月4 日120,000,000

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005] 3 号文核准，公司于2005 年1 月20

　　日采取网上与网下同时累计投标询价的方式公开增资发行12,000 万股A 股，增发发行价南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　6

　　格为6.55 元/股。增发完成后，公司总股本为62,400 万股，其中流通股总数为26,400 万

　　股，非流通股总数为36,000 万股。增发股份于2005 年2 月4 日上市流通。

　　2、公司股份总数及结构的变动情况

　　2008 年5 月16 日，公司实施了2007 年年度股东大会审议通过的2007 年年度分配

　　方案，即以2007 年12 月31 日的总股本93,600 万股为基数，向全体股东按每10 股送红

　　股4 股（含税）并派发现金1 元（含税），同时用资本公积金向全体股东按每10 股转增

　　4 股的比例转增股本374,400,000 股。送红股及资本公积金转增股本实施后，公司股本总

　　额变更为1,684,800,000 股。

　　3、现存的内部职工股情况

　　本报告期末公司无内部职工股。

　　(三) 股东和实际控制人情况

　　1、股东数量和持股情况

　　单位：股

　　报告期末股东总数 100,889 户

　　前十名股东持股情况

　　股东名称 股东性

　　质

　　持股比

　　例(%) 持股总数 报告期内增减

　　持有有限售

　　条件股份数

　　量

　　质押或冻

　　结的股份

　　数量

　　南京钢铁联合有限公司 境内非国

　　有法人 62.69 1,056,120,000 453,740,000 797,040,000 无

　　宝钢集团有限公司 国有法人 2.10 35,383,090 35,383,090 未知

　　中国工商银行－华安中

　　小盘成长股票型证券投

　　资基金

　　未知 2.02 34,053,978 6,103,978 未知

　　中国建设银行－鹏华价

　　值优势股票型证券投资

　　基金

　　未知 0.85 14,254,388 9,199,250 未知

　　中国平安人寿保险股份

　　有限公司－分红－个险

　　分红

　　未知 0.69 11,639,900 11,639,900 未知

　　太平人寿保险有限公司

　　－传统－普通保险产品

　　－022L-CT001 沪

　　未知 0.39 6,499,831 6,499,831 未知

　　中国建设银行－信诚精

　　萃成长股票型证券投资

　　基金

　　未知 0.36 6,000,000 6,000,000 未知

　　华夏银行股份有限公司

　　－益民红利成长混合型

　　证券投资基金

　　未知 0.31 5,296,559 5,296,559 未知南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　7

　　中国光大银行股份有限

　　公司－中融景气行业证

　　券投资基金

　　未知 0.29 4,883,937 384,077 未知

　　北京北方银通房地产开

　　发有限公司

　　未知 0.28 4,656,060 4,656,060 未知

　　前十名无限售条件股东持股情况

　　股东名称 持有无限售条件

　　股份的数量

　　股份种类

　　南京钢铁联合有限公司 259,080,000 人民币普通股

　　宝钢集团有限公司 35,383,090 人民币普通股

　　中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 34,053,978 人民币普通股

　　中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 14,254,388 人民币普通股

　　中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 11,639,900 人民币普通股

　　太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产品－022L-CT001 沪 6,499,831 人民币普通股

　　中国建设银行－信诚精萃成长股票型证券投资基金 6,000,000 人民币普通股

　　华夏银行股份有限公司－益民红利成长混合型证券投资基金 5,296,559 人民币普通股

　　中国光大银行股份有限公司－中融景气行业证券投资基金 4,883,937 人民币普通股

　　北京北方银通房地产开发有限公司 4,656,060 人民币普通股

　　上述股东关联关系

　　或一致行动的说明

　　前十大流通股股东与前十大股东相同。其中，控股股东南京钢铁联合有限公司与其他

　　流通股股东之间不存在关联方关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一

　　致行动人。本公司未知其他流通股股东相互间是否存在关联关系，也未知其相互间是

　　否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

　　前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

　　单位：股

　　有限售条件股份可上市交易情况 序

　　号

　　有限售条件股东名称 持有的有限售

　　条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交

　　易股份数量

　　限售条件

　　1. 南京钢铁联合有限公司 797,040,000 2009 年10 月25 日797,040,000 无

　　2、控股股东及实际控制人情况

　　(1) 法人控股股东情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　名称 法定代

　　表人

　　注册资本 成立日期 主营业务

　　南京钢

　　铁联合

　　有限公

　　司

　　杨思明 275,000 2003年3月

　　24 日

　　许可经营项目：其他印刷品印刷、内部资料印刷。气

　　瓶检测、充装；氧〔压缩的〕、氮〔压缩的〕、氩〔压

　　缩的〕、氧及医用氧〔液化的〕、氮〔液化的〕、氩

　　〔液化的〕、煤气、煤焦油、苯、硫磺的生产及自产

　　产品销售；

　　一般经营项目：钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；

　　耐火材料，建筑材料生产；自产产品销售；装卸、搬

　　运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家

　　限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　8

　　(2) 自然人实际控制人情况

　　姓名 国籍

　　是否取得

　　其他国家

　　或地区居

　　留权

　　最近五年内

　　的职业 最近五年内的职务

　　郭广昌 中国 否

　　郭广昌， 1994 年起任上海复星高科技（集团）有限

　　公司董事长；1995 年起任上海复星医药（集团）股

　　份有限公司董事，其中1995 年至2007 年10 月任董

　　事长；1998 年起任复地（集团）股份有限公司董事

　　长；2001 年起任上海复星产业投资有限公司董事长；

　　2001 年至2007 年任上海豫园旅游商城股份有限公

　　司董事； 2003 年起任南京钢铁联合有限公司副董事

　　长、国药控股有限公司副董事长；2004 年至2007 年

　　4 月任招金矿业股份有限公司董事，2004 年12 月起

　　任复星国际有限公司董事长、首席执行官。

　　南京钢铁集团有限公司持有南京钢铁联合有限公司40%的股权，是南京钢铁联合有

　　限公司第一大股东。郭广昌先生实际控制了上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星

　　产业投资有限公司和上海复星工业技术发展有限公司，因此间接控制了南京钢铁联合有限

　　公司60%的股权，从而对南京钢铁联合有限公司形成实质性控制，进而成为本公司的实

　　际控制人。

　　(3) 控股股东及实际控制人变更情况

　　本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　9

　　(4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　3、其他持股在百分之十以上的法人股东

　　截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

　　五、董事、监事和高级管理人员

　　(一) 董事、监事、高级管理人员的情况

　　62.69%

　　78.24%

　　100%

　　100%

　　100%

　　58%

　　上海复星高科技（集团）有限公司

　　上海复星产业投资有限公司

　　上海复星工业技术发展有限公司

　　南 京 钢 铁 联 合 有 限 公 司

　　40％

　　南京钢铁集团有限公司

　　南 京 钢 铁 股 份 有 限 公 司

　　3010％ 20％ ％

　　90％

　　复星国际控股有限公司

　　复星控股有限公司

　　复星国际有限公司

　　郭广昌南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　10

　　单位：股

　　姓 名 职 务 性

　　别

　　年

　　龄

　　任期起止日期

　　年初

　　持股

　　数

　　年末

　　持股

　　数

　　股份

　　增减

　　数

　　变动

　　原因

　　是否在

　　公司领

　　取报

　　酬、津

　　贴

　　报告期内

　　从公司领

　　取的报酬

　　总额（万

　　元）（税前）

　　是否在股东单

　　位或其他关联

　　单位领取报

　　酬、津贴

　　杨思明 董事长 男 55 2008 年9 月26 日～2011 年9 月25 日 否 是

　　肖同友 原董事长 男 61 2005 年4 月22 日～2008 年9 月26 日 否 是

　　吕 鹏 副董事长 男 46 2008 年9 月26 日～2011 年9 月25 日 否 是

　　秦 勇 董事、总经理 男 46 2008 年9 月26 日～2011 年9 月25 日 是 42 否

　　陶 魄 董事 男 50 2008 年9 月26 日～2011 年9 月25 日 否 是

　　黄一新 董事 男 43 2008 年9 月26 日～2011 年9 月25 日 否 是

　　孙亦民 董事 男 38 2008 年9 月26 日～2011 年9 月25 日 否 是

　　郎秋燕 原董事 男 59 2005 年4 月22 日～2008 年9 月26 日 是 28 否

　　黄旭芒 独立董事 男 51 2008 年9 月26 日～2011 年9 月25 日 是 2.5 否

　　陈传明 独立董事 男 51 2008 年9 月26 日～2011 年9 月25 日 是 2.5 否

　　应文禄 独立董事 男 43 2008 年9 月26 日～2011 年9 月25 日 是 2.5 否

　　杨国祥 原独立董事 男 56 2005 年4 月22 日～2008 年9 月26 日 是 5 否

　　何次琴 原独立董事 女 61 2005 年4 月22 日～2008 年9 月26 日 是 5 否

　　宋颂兴 原独立董事 男 61 2005 年4 月22 日～2008 年9 月26 日 是 5 否

　　吕庆明 监事会主席 男 54 2008 年9 月26 日～2011 年9 月25 日 否 是

　　刘中豪 监事 男 47 2008 年9 月26 日～2011 年9 月25 日 否 是

　　魏慕东 监事 男 52 2008 年9 月26 日～2011 年9 月25 日 否 是

　　潘长根 原监事 男 59 2007 年4 月25 日～2008 年9 月25 日 否 是

　　王永玉 职工代表监事 男 54 2008 年9 月26 日～2011 年9 月25 日 是 17 否

　　蒋筱春 职工代表监事 男 51 2008 年9 月26 日～2011 年9 月25 日 是 30 否

　　王经民 副总经理 男 59 2008 年9 月26 日～2011 年9 月25 日 是 40 否

　　朱金宝 副总经理 男 43 2008 年9 月26 日～2011 年9 月25 日 是 28 否

　　徐 林 董事会秘书 男 44 2008 年9 月26 日～2011 年9 月25 日 是 17 否

　　梅家秀 总会计师 男 36 2008 年9 月26 日～2011 年9 月25 日 是 13 否

　　王瑞祥 原总会计师 男 43 2005 年4 月22 日～2008 年3 月26 日 是 4.25 否

　　合 计 241.75南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　11

　　董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历：

　　(1) 杨思明先生，1998 年10 月至2008 年9 月，任南京钢铁集团有限公司董事、总经理，

　　2008 年9 月至报告期末，任南京钢铁集团有限公司董事长；2000 年3 月至报告期末，任

　　南京钢铁集团国际贸易有限公司董事长；2001 年6 月至报告期末，任南京钢铁有限公司

　　董事、总经理；2003 年11 月至报告期末，任江苏南钢宝兴钢铁有限公司董事长；2003

　　年8 月至2008 年9 月，任南京钢铁联合有限公司董事、总经理，2008 年9 月至报告期

　　末，任南京钢铁联合有限公司董事长、首席执行官；2003 年8 月至报告期末，任南京钢

　　铁联合有限公司党委副书记； 2004 年6 月至报告期末，任张家港保税区汇达实业有限公

　　司董事长；2005 年6 月至2008 年9 月，任香港金腾国际有限公司董事、总经理；2006

　　年7 月至报告期末，任安徽金安矿业有限公司董事长；2008 年9 月至报告期末，任南京

　　金腾钢铁有限公司董事长、南京钢铁有限公司董事长、香港金腾国际有限公司董事长、宁

　　波钢铁有限公司董事、无锡金鑫轧钢有限公司董事长、南钢嘉华新型建材有限公司董事长；

　　2002 年4 月至2008 年9 月，任南京钢铁股份有限公司副董事长；2008 年9 月至报告期

　　末，任南京钢铁股份有限公司董事长。

　　(2) 肖同友先生，1999 年8 月至2008 年9 月，任南京钢铁集团有限公司董事长、党委书

　　记；2001 年6 月至2008 年9 月，任南京钢铁有限公司董事长；2003 年3 月至2008 年

　　9 月，任南京钢铁联合有限公司董事长、党委书记；2005 年6 月至2008 年9 月，任香港

　　金腾国际有限公司董事局主席；2005 年10 月至2008 年9 月，任南京金腾钢铁有限公司

　　董事长；1999 年9 月至2008 年9 月，任南京钢铁股份有限公司董事长。

　　(3)吕鹏先生， 2003 年6 月至2005 年11 月，任上海复星高科技（集团）有限公司钢铁

　　事业部副总经理；2005 年11 月至2008 年9 月，任南京钢铁联合有限公司副总经理；2008

　　年9 月至报告期末任南京钢铁联合有限公司董事、总经理，南京金腾钢铁有限公司董事、

　　南京钢铁有限公司董事、香港金腾国际有限公司副董事长、宁波钢铁有限公司董事、无锡

　　金鑫轧钢有限公司副董事长、南钢嘉华新型建材有限公司董事；2008 年9 月至报告期末，

　　任南京钢铁股份有限公司副董事长。

　　(4)秦 勇先生， 2003 年8 月至2004 年3 月，任南京钢铁联合有限公司副总经理；2004

　　年3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司总经理；2004 年7 月至报告期末，任南京

　　钢铁股份有限公司董事。

　　(5)陶 魄先生， 1999 年3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司董事；1999 年3 月至

　　2003 年10 月，任南京钢铁股份有限公司副总经理；2003 年10 月至2008 年9 月，任南南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　12

　　京钢铁联合有限公司副总经理；2008 年9 月至报告期末，任南京钢铁联合有限公司常务

　　副总经理，南京钢铁集团有限公司总经理。

　　(6)黄一新先生，2001 年2 月至2003 年8 月，任南京钢铁集团有限公司技术中心副主任；

　　2003 年8 月至2005 年11 月，任南京钢铁联合有限公司技术质量部副部长；2005 年11

　　月至2006 年12 月，任南京钢铁联合有限公司总经理助理兼新品研发推广中心主任；2006

　　年12 月至报告期末，任南京钢铁联合有限公司副总经理。2008 年9 月至报告期末，任

　　南京钢铁股份有限公司董事、无锡金鑫轧钢有限公司副董事长。

　　(7)孙亦民先生， 2001 年6 月至2005 年7 月，任沈阳合金投资股份有限公司财务经理；

　　2005 年7 月至2008 年5 月，任上海复星高科技（集团）有限公司钢铁事业部财务总监、

　　海南矿业联合有限公司副总经理兼财务总监；2008 年5 月至报告期末，任南京钢铁联合

　　有限公司总会计师；2008 年9 月至报告期末，任南京金腾钢铁有限公司董事、南京钢铁

　　有限公司董事、香港金腾国际有限公司董事、宁波钢铁有限公司监事；2008 年9 月至报

　　告期末，任南京钢铁股份有限公司董事；2008 年11 月至报告期末，任南京鑫源招标咨

　　询有限公司董事长。

　　(8)郎秋燕先生，2000 年3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司炼钢厂厂长；2000

　　年3 月至2008 年9 月，任南京钢铁股份有限公司董事。

　　(9)黄旭芒先生， 2001 年8 月至2005 年6 月，任江苏省冶金资产管理有限公司副董事长、

　　党委副书记、副总经理（主持工作，法定代表人）；2001 年8 月至报告期末，任江苏省

　　冶金工业协会会长、江苏省金属学会常务理事长、江苏省稀土协会理事长、中国钢铁工业

　　协会理事、中国有色金属工业协会常务理事、中国金属协会常务理事；2002 年12 月至

　　报告期末，任江苏省工业发展规划咨询委员会专家；2007 年7 月至报告期末，任江苏省

　　（苏州）钢铁研究院技术委员会委员；2005 年6 月至报告期末，任江苏舜天国际集团有

　　限公司董事、总裁、党委副书记；2008 年9 月至报告期末,任南京钢铁股份有限公司独立

　　董事。

　　(10)陈传明先生， 1982 年12 月进入南京大学工作，现任南京大学管理学院院长；2001

　　年1 月起，任安徽财经学院兼职教授；2006 年12 月至报告期末，任西南大学兼职教授；

　　2002 年6 月至2008 年6 月，任苏州新区高新技术产业股份有限公司、江苏宏图高科技

　　股份有限公司独立董事；2003 年7 月至2007 年7 月，任南京港股份有限公司独立董事；

　　2008 年1 月至报告期末，任华泰证券股份有限公司独立董事；2008 年9 月至报告期末,

　　任南京钢铁股份有限公司独立董事。南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　13

　　(11)应文禄先生， 2001 年1 月至2005 年8 月，任江苏宏图高科技股份有限公司董事、

　　总会计师、副总裁、常务副总裁、党委委员；2005 年8 月至报告期末，任江苏高科技投

　　资集团有限公司副总裁、党委委员；2008 年4 月至报告期末，任苏州高投创业投资管理

　　公司董事长；2008 年7 月至报告期末，任镇江高投创业投资公司董事长；2008 年9 月至

　　报告期末，任南京钢铁股份有限公司独立董事。

　　(12)杨国祥，2002 年12 月起任镇江高等专科学校校长； 2002 年4 月至2008 年9 月，

　　任南京钢铁股份有限公司独立董事；2006 年12 月起，任镇江高等专科学校党委书记。

　　(13)何次琴女士，2002 年起，在江苏华信资产评估有限公司工作；2002 年6 月至2007

　　年6 月，任宏图高科股份公司独立董事；2002 年4 月至2008 年9 月任南京钢铁股份有

　　限公司独立董事。

　　(14)宋颂兴先生，2000 年起任南京大学商学院工商管理系教授； 2003 年6 月至2008

　　年9 月，任南京钢铁股份有限公司独立董事。

　　(15)吕庆明先生，1998 年10 月至报告期末，任南京钢铁集团有限公司党委副书记、纪

　　委书记；1999 年3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司监事会主席；2003 年8 月至

　　报告期末，任南京钢铁联合有限公司党委副书记、纪委书记；2008 年9 月至报告期末，

　　任南京钢铁有限公司监事。

　　(16)刘中豪先生， 2001 年2 月至2003 年8 月，任南京钢铁集团有限公司工程处处长；

　　2003 年8 月至报告期末，任南京钢铁联合有限公司工程部部长；1999 年3 月至报告期末，

　　任南京钢铁股份有限公司监事。

　　(17)魏慕东先生， 2002 年4 月至2005 年12 月任南京钢铁股份有限公司烧结厂厂长；2005

　　年12 月至2008 年1 月，任南京钢铁股份有限公司炼铁厂厂长；2008 年1 月至报告期末

　　任南京钢铁联合有限公司炼铁新厂厂长；2008 年9 月至报告期末，任南京钢铁股份有限

　　公司监事。

　　(18)潘长根先生， 2003 年8 月至2005 年1 月，任南京钢铁联合有限公司审计部副部长；

　　2005 年1 月至2006 年2 月，任安徽东方钙业有限公司常务副总、总经理；2006 年2 月

　　至今任南京钢铁联合有限公司审计部部长；2003 年3 月至2008 年9 月；任南京钢铁联

　　合有限公司监事会监事；1999 年3 月至2005 年4 月任南京钢铁股份有限公司监事；2007

　　年4 月至2008 年9 月，任南京钢铁股份有限公司监事；2008 年9 月至报告期末，任无

　　锡金鑫轧钢有限公司监事。南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　14

　　(19)王永玉先生，1999 年6 月至2005 年4 月，任南京钢铁股份有限公司人事部经理、职

　　工代表监事；2005 年4 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司综合管理部经理、职工

　　代表监事。

　　(20)蒋筱春先生，1998 年2 月至2003 年12 月，任南钢集团江苏南钢宝兴钢铁公司总经

　　理、党委书记兼高线厂厂长；2003 年12 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司中厚

　　板卷厂厂长；2005 年4 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司职工代表监事。

　　(21)王经民先生，2002 年6 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司副总经理；2005 年

　　4 月至2008 年9 月，任南京钢铁股份有限公司董事。

　　(22 朱金宝先生，2000 年1 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司副总经理兼中板厂

　　厂长。

　　(23)徐 林先生，1999 年3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司董事会秘书兼证券部

　　经理。

　　(24)梅家秀先生，2001 年3 月至2004 年10 月，任南京钢铁股份有限公司财务部副经理；

　　2004 年11 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司财务部经理；2008 年3 月至报告期

　　末，任南京钢铁股份有限公司总会计师。

　　(25)王瑞祥先生，2001 年8 月至2005 年2 月，任南京钢铁股份有限公司总会计师兼财务

　　部经理；2005 年2 月至2008 年3 月，任南京钢铁股份有限公司总会计师。

　　(二) 在股东单位任职情况

　　姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始

　　日期

　　任期终

　　止日期

　　是否领取

　　报酬津贴

　　杨思明 南京钢铁联合有限公司 董事长、党委副书记、

　　首席执行官 2008-9 是

　　肖同友 南京钢铁联合有限公司 原董事长、党委书记 2003-3 2008-9 是

　　吕 鹏 南京钢铁联合有限公司 董事、总经理 2008-9 是

　　陶 魄 南京钢铁联合有限公司 常务副总经理 2008-9 是

　　黄一新 南京钢铁联合有限公司 副总经理 2006-12 是

　　孙亦民 南京钢铁联合有限公司 总会计师 2008-5 是

　　吕庆明 南京钢铁联合有限公司 党委副书记、纪委书记2003-8 是

　　刘中豪 南京钢铁联合有限公司 工程部部长 2003-8 是

　　魏慕东 南京钢铁联合有限公司 炼铁新厂厂长 2008-1 是

　　潘长根 南京钢铁联合有限公司 审计部部长 2006-2 是

　　在其他单位任职情况

　　姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始

　　日期

　　任期终

　　止日期

　　是否领取

　　报酬津贴

　　南京钢铁集团有限公司 董事长 2008-杨思明 -9 否

　　南京钢铁有限公司 董事、总经理 2001-6 否南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　15

　　江苏南钢宝兴钢铁有限公司 董事长 2003-11 否

　　张家港保税区汇达实业有限公司董事长 2004-6 否

　　安徽金安矿业有限公司 董事长 2006-7 否

　　南京金腾钢铁有限公司 董事长 2008-9 否

　　南京钢铁有限公司 董事长 2008-9 否

　　香港金腾国际有限公司 董事长 2008-9 否

　　宁波钢铁有限公司 董事长 2008-9 否

　　无锡金鑫轧钢有限公司 董事长 2008-9 否

　　南钢嘉华新型建材有限公司 董事长 2008-9 否

　　南京钢铁集团有限公司 董事长、党委书记 1999-8 2008-9 否

　　南京钢铁有限公司 董事长 2001-6 2008-9 否

　　香港金腾国际有限公司 董事局主席 2005-6 2008-9 否

　　肖同友

　　南京金腾钢铁有限公司 董事长 2005-10 2008-9 否

　　南京金腾钢铁有限公司 董事 2008-9 否

　　南京钢铁有限公司 董事 2008-9 否

　　香港金腾国际有限公司 副董事长 2008-9 否

　　宁波钢铁有限公司 董事 2008-9 否

　　无锡金鑫轧钢有限公司 副董事长 2008-9 否

　　吕鹏

　　南钢嘉华新型建材有限公司 董事 2008-9 否

　　陶 魄 南京钢铁集团有限公司 总经理 2008-9 否

　　黄一新 无锡金鑫轧钢有限公司 副董事长 2008-9 否

　　南京金腾钢铁有限公司 董事 2008-9 否

　　南京钢铁有限公司 董事 2008-9 否

　　香港金腾国际有限公司 董事 2008-9 否

　　宁波钢铁有限公司 监事 2008-9 否

　　孙亦民

　　南京鑫源招标咨询有限公司 董事长 2008-11 否

　　南京钢铁有限公司 监事 2008-9 否 吕庆明

　　南京钢铁集团有限公司 党委副书记、纪委书记1998-10 否

　　潘长根 无锡金鑫轧钢有限公司 监事 2008-9 否

　　(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

　　1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

　　董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬政策和报告期经营业绩状况，提交年度薪酬报

　　告由公司董事会审议。公司高级管理人员的薪酬方案由董事会审议批准；公司董事、监事

　　的薪酬方案提交股东大会审议批准。

　　2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据

　　报告期，公司对董事、监事和高级管理人员实行与经营业绩相挂钩的激励和约束机制。

　　其报酬实行年薪收入分配政策，由基础年薪和效益奖励年薪组成。其中，基础年薪占60%，

　　效益奖励年薪占40%。南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　16

　　3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况

　　不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴

　　杨思明 是

　　肖同友 是

　　吕 鹏 是

　　陶 魄 是

　　黄一新 是

　　孙亦民 是

　　吕庆明 是

　　刘中豪 是

　　魏慕东 是

　　潘长根 是

　　(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

　　姓 名 担任的职务 离任原因

　　王瑞祥 总会计师 工作变动

　　肖同友 董 事 长 任期届满

　　杨思明 副董事长 任期届满

　　王经民 董 事 任期届满

　　郎秋燕 董 事 任期届满

　　杨国祥 独立董事 任期届满

　　何次琴 独立董事 任期届满

　　宋颂兴 独立董事 任期届满

　　2008 年3 月20 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会议同意王瑞祥先生辞

　　去公司总会计师职务，同时聘任梅家秀先生为公司总会计师。

　　2008 年9 月5 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，提名杨思明、吕鹏、陶

　　魄、秦勇、黄一新和孙亦民为公司第四届董事会董事，黄旭芒、陈传明和应文禄为公司第

　　四届董事会独立董事。

　　2008 年9 月16 日，公司召开第四届董事会第一次会议，选举杨思明先生为公司第

　　四届董事会董事长，选举吕鹏先生为公司第四届董事会副董事长。

　　2008 年9 月26 日，公司召开二〇〇八年第一次临时股东大会，大会采取累积投票

　　制选举杨思明、吕鹏、陶魄、秦勇、黄一新和孙亦民为公司第四届董事会董事，黄旭芒、

　　陈传明和应文禄为公司第四届董事会独立董事。南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　17

　　(五) 公司员工情况

　　在职员工总数 5,338 公司需承担费用的离退休职工人数 527

　　员工的结构如下：

　　1、专业构成情况

　　专业类别 人 数

　　生产人员 4,124

　　销售人员 107

　　技术人员 676

　　财务人员 52

　　管理人员 379

　　2、教育程度情况

　　教育类别 人 数

　　本科及以上学历 802

　　大专学历 1,052

　　高中（含中专）学历 2,108

　　初中及以下 1,376

　　六、公司治理结构

　　(一) 公司治理的情况

　　公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公

　　司治理准则》等有关法律法规和规范性文件的要求，不断建立和完善公司法人治理结构体

　　系和内部管理制度。报告期内，公司以治理专项活动为契机，强化内控制度的执行力度，

　　治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求。

　　报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公

　　司字[2006]92 号）和中国证监会江苏监管局《关于进一步规范上市公司与大股东及其他

　　关联方资金往来的通知》（苏证监公司字[2008]325 号）的要求，为进一步健全规范大股

　　东资金占用的长效机制，公司对《公司章程》的相关内容作了修改，修改后的《公司章程》

　　经2008 年第一次临时股东大会表决通过。报告期内公司顺利完成了董事会、监事会的换

　　届选举。报告期内，公司修订并通过了《南京钢铁股份有限公司董事会秘书工作细则》、

　　《南京钢铁股份有限公司信息披露管理办法》和《南京钢铁股份有限公司重大信息内部报

　　告制度》等内控制度。

　　根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号《关于公司治理专项活动公告的通知》

　　的要求，公司对2007 年加强上市公司治理专项活动的整改报告中所列的整改事项的完成南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　18

　　情况进行了认真自查和评价，从进一步提高信息披露质量、强化董事会专门委员会运作和

　　职能发挥、尽量减少关联交易金额及在同类交易中的占比等方面进行整改。公司根据江苏

　　证监局提出的整改建议在公司规范运作、内部控制、独立性、信息披露等方面进行整改。

　　公司根据上海证券交易所对公司治理状况评价意见，作出了相应的整改。公司限期整改事

　　项整改完毕，持续整改事项整改有效，并形成了《南京钢铁股份有限公司关于公司治理专

　　项活动整改事项完成情况的报告》（ 具体内容详见上海证券交易所网站

　　www.sse.com.cn）。

　　公司今后将继续把公司治理作为一项重要工作紧抓不放，以确保公司持续、稳定和健

　　康发展。

　　(二) 独立董事履行职责情况

　　1、独立董事参加董事会的出席情况

　　独立董事姓名 本年应参加

　　董事会次数

　　亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 缺席原因及其

　　他说明

　　黄旭芒 2 1 1 0

　　第四届董事会

　　第二次会议委

　　托应文禄表决

　　陈传明 2 2 0 0

　　应文禄 2 2 0 0

　　杨国祥 6 6 0 0

　　何次琴 6 6 0 0

　　宋颂兴 6 6 0 0

　　2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

　　报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提

　　出异议。

　　(

　　三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

　　业务方面独立情况 公司业务方面独立于控股股东，自行签订合同采购原燃材料、生

　　产和销售产品，拥有独立完整的业务体系及自主经营能力。

　　人员方面独立情况

　　公司建立了独立的劳动人事及工资管理体系，公司人员独立于控

　　股股东。全体员工与公司签订了劳动合同。本公司总经理、副总

　　经理、董事会秘书和总会计师等高级管理人员均专职在本公司工

　　作并领取薪酬。公司的董事、监事及高级管理人员均通过合法程

　　序选聘，不存在控股股东干预公司人事任免决定的情形。

　　资产方面独立情况

　　公司拥有独立于控股股东的生产系统、工业产权、非专利技术等，

　　资产完整独立。同时，控股股东及相关关联方均不存在违规占用

　　本公司资金、资产及其他资源的情形。

　　机构方面独立情况 公司按照规范运作的原则设置职能管理部门，组织管理系统健全。

　　财务方面独立情况

　　公司设立财务部独立行使职能，建立了独立的会计核算体系和财

　　务管理制度。本公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干

　　预公司资金使用的情况。公司独立在银行开户并独立依法纳税。南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　19

　　(四) 公司内部控制制度的建立健全情况

　　报告期，公司在原有基础上进一步健全了内部控制体系和制度建设。根据《公司法》、

　　《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会和上海证券交易所等有关法律、法规

　　和文件要求，结合公司所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，以全面性、重要性、

　　制衡性、适应性、成本效应性为原则，对生产经营、财务管理、信息披露等内部控制制度

　　进行了补充、修订和完善。报告期，公司先后修订了《独立董事制度》、《董事会审计委

　　员会实施细则》、《公司章程》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理办法》和《重

　　大信息内部报告制度》。

　　公司内部控制制度包括基本控制制度和内部管理与控制制度，基本控制制度包括

　　《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独

　　立董事制度》、《控股股东行为规范》等，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开

　　以及重大决策等行为合法、合规、真实、有效；公司内部管理与控制制度以公司的基本控

　　制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理

　　等整个生产经营过程，形成了规范的管理体系，确保各项工作都有章可循。

　　公司制定了《内部审计制度》，对公司内部监督的范围、内容、程序等都做出了规

　　定。明确审计部为公司董事会对公司进行稽核监督的机构，要求按照有利于事前、事中、

　　事后监督的原则，专门负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查

　　对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，以确保内部控制的贯彻实施和经营活动

　　的正常进行。

　　公司财务管理符合《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》的规

　　定。公司制定了《内部财务管理制度》，在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合

　　理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务管理工作的顺利进行。为促进内部

　　控制的有效实施，公司邀请江苏天衡会计师事务所对公司2008 年与财务报表相关的内部

　　控制制度进行了核实评价，该项工作公司今后每年都将进行。

　　公司内部控制制度的制定和实行，对于完善公司治理、提升公司管理水平起到了重要

　　的保障作用。公司将根据实际和中国证监会、上海证券交易所及相关监管部门的要求，不

　　断健全和完善各项内控管理制度，并使之得到认真的贯彻执行。

　　(五)董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　20

　　1、南京钢铁股份有限公司董事会《关于公司内部控制的自我评估报告》详见年报

　　附件。

　　2、江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《南京钢铁股份有限公司内部控制审核

　　报告》详见年报附件。

　　(六) 高级管理人员的考评及激励情况

　　报告期，公司对高级管理人员继续实行与企业经营成果挂钩的年薪收入分配政策，

　　由基础年薪、效益奖励年薪组成其年薪收入。基础年薪按月支付，效益奖励年薪根据主要

　　经济考核指标和辅助经济考核指标确定。公司高级管理人员的年薪报酬由董事会薪酬与考

　　核委员会提请董事会审议批准。

　　(七) 《南京钢铁股份有限公司2008 年度社会责任报告书》详见年报附件。

　　七、股东大会情况简介

　　(一) 年度股东大会情况

　　会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期

　　2007 年年度股

　　东大会 2008 年4 月29 日 《中国证券报》、《上海证券

　　报》和《证券时报》 2008 年4 月30 日

　　二〇〇七年年度股东大会于2008 年4 月29 日上午举行，本次股东大会审议并通过

　　下列议案：

　　1、董事会工作报告；

　　2、监事会工作报告；

　　3、二〇〇七年年度报告及摘要；

　　4、二〇〇七年财务决算报告；

　　5、二〇〇八年财务预算报告；

　　6、关于二〇〇七年年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；

　　7、关于修改、新增及终止相关日常关联交易合同/协议的议案；

　　8、关于公司二〇〇八年度日常关联交易的议案；

　　9、关于二〇〇七年度董、监事薪酬及独立董事津贴情况的报告；

　　10、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案；

　　11、关于修订公司《独立董事制度》的议案；

　　12、二〇〇七年度独立董事述职报告。南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　21

　　(二) 临时股东大会情况

　　会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期

　　2008 年第一次 2008 年9 月26 日 《中国证券报》、《上海证券

　　报》和《证券时报》 2008 年9 月27 日

　　二〇〇八年第一次临时股东大会于2008 年9 月26 日上午召开，本次临时股东大会

　　审议并通过了以下议案：

　　1、关于修改《公司章程》的议案；

　　2、关于签订铁矿石采购合同的议案；

　　3、关于选举第四届董事会董事的议案；

　　4、关于选举第四届董事会独立董事的议案；

　　5、关于选举第四届监事会股东代表监事的议案。南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　22

　　八、董事会报告

　　（一）报告期内公司经营情况的回顾

　　1、公司报告期内总体经营情况

　　2008 年，国内外钢材市场发生了剧烈变化，钢材价格大起大落。1-7 月份国内外钢

　　材市场供需两旺，钢材价格持续走高。自8 月份开始，受全球性金融危机以及国内经济

　　增长大幅放缓等诸多因素叠加影响，钢材市场需求及价格持续下降。尤其是进入第四季度

　　之后，钢材价格急剧下降、市场需求极度萎缩，导致钢铁行业效益大幅度下滑。

　　面对复杂多变的市场形势，公司一是坚持以效益为中心，以市场为导向，适时调整经

　　营策略，科学组织生产。1-7 月份，公司抓住钢材市场旺销的有利时机，在资源保障、合

　　同评审、生产组织、成本控制等方面做了大量卓有成效的工作，生产水平不断得到提高。

　　8 月份以后钢材市场突变，价格大幅度下滑，订单严重不足，产品销售困难，公司见事早、

　　行动快，果断改变生产组织观念，按照“动态测算效益、及时调整生产”的方针，对生产

　　方式进行灵活调整，8、9 月份在全行业出现亏损的情况下，公司仍然实现盈利。10 月份

　　后，钢材价格急剧下降、市场需求极度萎缩，10、11 月份公司进行了限产，12 月份鉴于

　　市场已逐步企稳，在有效控制工序成本的前提下，逐步恢复了生产。全年生产组织基本实

　　现了“上得去、下得来、控得住”的目标。全年公司钢产量为496.53 万吨，同比降低3.29%；

　　生铁产量为514.09 万吨，同比降低4.73%；钢材产量为425.10 万吨，同比增长2.30%。

　　中板和中厚板卷产量303.60 万吨，同比增长11.76%，产量行业排名第五(产量排名据《中

　　国钢铁工业统计月报》，下同)。

　　二是强化产品研发能力，优化产品结构，完善产品质量体系，提高产品竞争力。报告

　　期内，公司共投入4.2 亿元研发资金，先后开发出X100 管线钢、09MnNiDR 容器板、

　　38CrMoAl 齿轮钢等7 大系列20 个高附加值新钢种。全年品种钢材产量和比例继续提高，

　　产量为364.93 万吨，同比增长11.29%；比例为85.85%，比上年增加12.07 个百分点。

　　其中板材品种材比例为91.39%，比上年增加8.04 个百分点。船用钢板产量148.91 万吨，

　　同比增长55.28%，产量行业排名第五；桥梁板25.95 万吨，同比增长34.18%，产量行

　　业排名第二；锅炉容器板17.49 万吨，同比增长39.70%，产量行业排名第四。报告期，

　　公司船用钢板顺利通过了最大厚度40mm、最高钢级FH40 的九国船级社工厂扩大认证，南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　23

　　管线钢质量体系通过美国石油协会认证、获得API Q1 认证证书，压力容器板通过了欧盟

　　PED 认证，热轧建筑用钢板通过了出口欧洲国家的CE 认证，为公司产品进一步开拓国

　　际市场奠定了基础；桥梁钢板、船用钢板荣获冶金产品实物质量“金杯奖”称号； 管线

　　钢荣获冶金行业“品质卓越产品”称号；桥梁钢板、碳素结构钢热轧钢板和锅炉压力容器

　　板被评为江苏省名牌产品； X 100 管线钢通过省级科技成果和新产品鉴定；宽中厚板卷

　　生产关键技术获得省、市科技进步奖。

　　三是抓住机遇、迎接挑战，努力提高营销工作水平。在市场顺境中，公司抓住有利时

　　机，大力开拓市场，进一步提高大订单、中长期订单和高附加值订单的比例。管线钢、船

　　板等传统优势产品成功打入西南管线、国内首条30 万吨油轮等国家重点工程和标志性项

　　目。在市场逆境中，公司迅速调整工作思路：一方面加快发货速度，压缩钢材库存，降低

　　跌价损失；另一方面调整考核导向，加大压力、加强考核，明确目标，及时从客户资金、

　　运输管理、市场价格协调三方面着手，加强接订单和销售出库工作，全年钢材产销率达到

　　100%，资金回笼率100%。尽管受全球金融危机的影响，但出口工作仍取得较好成绩，

　　全年出口钢材64.09 万吨，比上一年度增长10.54%。其中，中板及中厚板卷63.89 万吨，

　　比上一年度增长20.03%。

　　四是抓好技改项目建设，增强企业发展后劲。中板厂二期技术改造竣工投产后，仅两

　　个月就达到了年产180 万吨的设计能力；中厚板卷厂钢板热处理项目2007 年12 月建成

　　投产后，2008 年热处理钢板接近14 万吨；中厚板卷2#加热炉建成投用后，月加热坯料

　　稳定在4.5 万以上。上述技术改造项目的投用，使得公司品种钢和品种材产量得到进一步

　　提升。

　　五是积极开展循环经济、环境保护和节能降耗工作，保持企业可持续发展。2008 年，

　　公司环保设施同步运行率达到99%，污染物排放指标已经达到或接近清洁生产一级水平。

　　环保指标继续改善，全年吨钢二氧化硫排放量较上年下降17.6%，吨钢烟粉尘排放量较

　　上年下降4.8%，吨钢化学耗氧量较上年下降77.3%。全年万元产值能耗1.46 吨标煤，

　　较上年下降27.1％；吨钢新水消耗4.85m3/t，较上年下降36.4％；中厚板卷厂大转炉通

　　过煤气回收发电持续实现负能炼钢。

　　尽管公司采取了上述一系列积极应对措施，但受国际金融危机的影响，公司2008 年

　　的经营业绩仍大幅度下滑，未能实现公司生产经营计划设定的目标。报告期，公司实现营

　　业收入283.54 亿元，同比增长28.86%；实现营业利润1.25 亿元，同比降低90.69%；

　　实现净利润1.23 亿元，同比降低88.05%。南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　24

　　公司经营计划的完成情况：2008 年度经营计划目标为钢产量537 万吨、生铁产量590

　　万吨、钢材产量451 万吨；营业收入247.11 亿元、营业成本233.40 亿元、营业毛利13.71

　　亿元。受全球性金融危机以及国内经济增长大幅放缓等诸多因素叠加影响，公司全年产钢

　　496.53 万吨、产生铁514.09 万吨、产钢材425.10 万吨，分别完成年度计划的92.46%、

　　87.13%、94.26%；实现营业收入283.54 亿元、营业成本271.05 亿元、营业毛利12.49

　　亿元，营业毛利低于计划目标8.90%。

　　2、公司主营业务及其经营状况

　　（1）主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　分行业或

　　分产品

　　营业收入 营业成本

　　营业利

　　润率

　　（%）

　　营业收

　　入比上

　　年增减

　　(%)

　　营业成

　　本比上

　　年增减

　　(%)

　　营业利润率

　　比上年增减(%)

　　分行业

　　黑色金属冶炼

　　及压延加工 28,203,596,942.96 26,983,780,103.19 4.33 29.21 35.25 减少4.27 个百分点

　　分产品

　　棒材钢材 3,425,990,070.98 3,415,223,970.04 0.31 15.08 17.31 减少1.89 个百分点

　　带钢钢材 2,039,153,781.80 2,031,741,132.12 0.36 3.78 7.20 减少3.18 个百分点

　　中板钢材 8,592,162,654.60 8,118,056,734.59 5.52 47.80 59.67 减少7.02 个百分点

　　中厚板卷钢材 8,757,443,155.97 8,089,387,934.55 7.63 42.73 53.52 减少6.49 个百分点

　　钢坯、生铁 3,609,127,814.86 3,594,570,592.83 0.40 -1.67 0.20 减少1.86 个百分点

　　（2）主营业务分地区情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　地 区 营业收入

　　营业收入比上年增减

　　（％）

　　南京等江苏地区 1,047,921.09 27.33

　　上海地区 301,761.29 54.19

　　杭州等浙江地区 206,314.37 24.65

　　北京、广东等及其他地区 264,332.97 -6.75

　　境外（出口） 377,947.95 71.22南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　25

　　注：指钢材产品的销售收入。

　　主营业务收入主要来自于华东地区。

　　报告期，公司主营业务收入全部来自于黑色金属冶炼及压延加工业；按品种分为钢材、

　　钢坯和生铁以及焦化副产品和煤气等其他产品。

　　（3）公司主要供应商、客户情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　前五名供应商采购金额合计 1,129,942.82

　　占采购总额比重（%） 41.69

　　前五名销售客户销售金额合计 957,523.79

　　占销售总额比重（%） 33.95

　　（4）公司主要产品市场占有率情况

　　公司钢材产品在国内的主要销售市场为华东区域。报告期，公司棒材产品在华东地区

　　市场占有率约为7.63%，国内市场占有率约为3.91%；中板和中厚板卷产品在华东地区

　　市场占有率约为16.82%，国内市场占有率约为7.00%，钢带产品在华东地区市场占有率

　　约为7.79%，国内市场占有率约为3.11%。

　　（5）公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期变化情况

　　报告期，本公司主营业务及其结构未发生变化。

　　报告期营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失、营业

　　利润、营业外收入、营业外支出、所得税费用和净利润的变化情况：

　　单位：元 币种：人民币

　　项 目 2008 年度 2007 年度 本年度比上年度增减（%）

　　营业收入 28,354,366,451.17 22,004,651,011.85 28.86

　　营业成本 27,105,236,178.70 20,129,114,002.47 34.66

　　销售费用 172,855,257.42 134,224,170.80 28.78

　　管理费用 209,540,567.91 101,874,134.03 105.69

　　财务费用 223,085,569.40 199,549,547.01 11.79

　　资产减值损失 434,308,479.45 6,391,612.08 6,694.98

　　营业利润 125,179,022.46 1,344,772,963.58 -90.69

　　营业外收入 29,031,260.78 13,353,454.45 117.41

　　营业外支出 8,910,662.37 21,211,303.21 -57.99

　　所得税费用 22,096,138.14 306,062,207.14 -92.78

　　净利润 123,203,482.73 1,030,852,907.68 -88.05

　　变动原因说明：南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　26

　　1）营业收入增长28.86%，主要系报告期公司钢材产品的产销量增加及产品综合平

　　均销售价格上升所致；

　　2）营业成本增长34.66%，主要系报告期公司钢材产品的产销量增加及主要原燃材

　　料采购价格上升所致；

　　3）销售费用增长28.78%，主要系报告期公司钢材产品出口量销量增加，出口费用

　　相应增加所致；

　　4）管理费用增长105.69%，主要系上一报告期公司冲回以前年度职工福利费结余所

　　致；

　　5）财务费用增长11.79%，主要系报告期公司银行借款平均利率上升所致；

　　6）资产减值损失增长6,694.98%，主要系受全球性金融危机以及国内经济增长大幅

　　放缓等诸多因素叠加影响，报告期钢材价格急剧下降所致；

　　7）营业利润下降90.69%，主要系报告期公司原燃料采购成本上升对毛利的影响程

　　度大于产品售价上升、品种结构优化因素，计提资产减值损失大幅上升且期间费用同比增

　　加所致；

　　8）营业外收入增长117.41%，主要系报告期公司收到的财政补助资金及处理的不需

　　支付的应付款项同比增加所致；

　　9）营业外支出下降57.99%，主要系报告期公司对外捐赠同比大幅减少所致；

　　10）所得税费用下降92.78%、净利润下降88.05%，主要系报告期营业利润大幅下

　　降所致。

　　3、报告期公司资产构成情况

　　单位：元 币种：人民币

　　2008 年12 月31 日 2007年12 月31 日

　　金 额 占总资产

　　比重 金 额 占总资产

　　比重

　　应收票据 923,082,667.54 8.25 721,614,283.35 6.62

　　应收账款 196,744,291.12 1.76 199,494,659.87 1.83

　　预付款项 143,551,381.72 1.28 397,299,336.42 3.64

　　其他流动资产 83,071,171.47 0.74 11,248,337.34 0.10

　　存货 4,591,026,769.23 41.05 4,333,041,388.29 39.74

　　长期股权投资 85,750,000.00 0.77 85,750,000.00 0.79

　　固定资产 3,613,094,910.87 32.31 3,415,705,932.73 31.33

　　在建工程 120,540,617.57 1.08 513,347,272.27 4.71

　　递延所得税资产 183,380,424.90 1.64 56,947,605.38 0.52

　　短期借款 2,310,000,000.00 20.66 2,020,000,000.00 18.53

　　应付账款 1,862,201,972.43 16.65 1,438,717,289.27 13.20南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　27

　　应付票据 1,109,560,859.37 9.92 50,000,000.00 0.46

　　预收款项 983,279,783.63 8.79 1,831,860,565.73 16.80

　　一年内到期的非流动负债 50,000,000.00 0.45 523,046,000.00 4.80

　　长期借款 289,975,562.00 2.59 548,231,462.00 5.03

　　股本 1,684,800,000.00 15.07 936,000,000.00 8.58

　　资本公积 747,969,821.37 6.69 1,122,369,821.37 10.29

　　未分配利润 1,276,527,945.61 11.42 1,638,060,240.24 15.02

　　总资产 11,182,751,978.58 100.00 10,903,255,005.31 100.00

　　报告期公司应收款项、存货、长期股权投资、固定资产、短期借款占总资产的比重

　　同比均未发生重大变化，占总资产比重同比发生重大变化的项目分析如下：

　　（1）应收票据增加主要系报告期公司销售客户以银行承兑汇票结算货款的比例上升

　　所致；

　　（2）预付款项减少主要系报告期国内原燃料市场呈调整态势，公司适时调整采购货

　　款的结算方式所致；

　　（3）其他流动资产增加主要系随着中板厂改造项目的达产及产品品种结构的优化，

　　报告期公司生产所需的在线轧辊的数量、品种和质量要求提高所致；

　　（4）在建工程减少主要系报告期公司中板厂一、二期改造、中厚板卷厂填平补齐等

　　项目完工转入固定资产所致；

　　（5）递延所得税资产增加主要系公司对报告期增提的存货跌价准备和控股子公司能

　　够结转以后年度抵扣的亏损确认递延所得税资产所致；

　　（6）应付账款增加主要系报告期公司针对国内原燃料市场变化，适时调整采购货款

　　的结算方式所致；

　　（7）应付票据增加主要系报告期公司针对国内原燃料市场变化，采取开具银行承兑

　　汇票方式支付采购货款所致；

　　（8）预收账款减少主要系因报告期钢材价格急剧下降，公司销售客户预付购货款减

　　少所致；

　　（9）一年内到期的非流动负债及长期借款减少主要系报告期公司按期归还到期银行

　　借款所致；

　　（10）股本增加主要系报告期公司实施2007 年度利润分配和公积金转增股本方案，

　　以2007 年12 月31 日总股本93,600 万股为基数，向全体股东按每10 股送红股4 股、每

　　10 股转增4 股所致；

　　（11）资本公积减少主要系报告期公司实施2007 年度公积金转增股本方案所致；南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　28

　　（12）未分配利润减少主要系报告期公司实施2007 年度利润分配方案所致。

　　4、报告期公司现金流构成情况

　　单位：元 币种：人民币

　　项目 2008年 2007年 增减（+、-）

　　经营活动产生的现金流量净额 495,133,951.60 1,189,306,217.80 -694,172,266.20

　　投资活动产生的现金流量净额 -113,340,661.72 -180,471,860.67 67,131,198.95

　　筹资活动产生的现金流量净额 -748,682,707.26 -869,675,248.73 120,992,541.47

　　现金及现金等价物净增加额 -366,889,417.38 139,048,637.34 -505,938,054.72

　　（1）经营活动产生的现金流量净额减少主要系报告期公司实现净利润同比大幅下降

　　所致；

　　（2）投资活动产生的现金流量净额增加主要系报告期公司固定资产购建投入同比降

　　低所致；

　　（3）筹资活动产生的现金流量净额增加主要系报告期公司偿还银行借款净额同比降

　　低所致。

　　5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

　　（1）主要控股子公司的经营情况

　　单位：元 币种：人民币

　　控股公司名称 业务

　　性质

　　主要产

　　品或服

　　务

　　注册资本 总资产 净资产 净利润

　　南京钢铁集团

　　经销有限公司

　　商业 钢材

　　经销 50,000,000.00 129,073,344.53 84,526,258.31 -1,220,289.22

　　宁波南钢钢材

　　销售有限公司

　　商业 钢材

　　经销 550,000.00 11,746,462.35 -12,778,144.90 -13,349,043.36

　　扬州宁钢钢材

　　销售有限公司 商业 钢材

　　经销 500,000.00 35,546,500.37 -1,899,641.95 -4,361,834.01

　　杭州南钢钢材

　　销售有限公司

　　商业 钢材

　　经销 30,000,000.00 25,734,394.55 19,975,550.51 -9,866,127.07

　　无锡建宁钢材

　　销售有限公司

　　商业 钢材

　　经销 1,260,000.00 4,667,015.20 2,326,269.45 121,385.09

　　上海南钢钢材

　　销售有限公司

　　商业 钢材

　　经销 1,000,000.00 60,164,878.70 -17,115,426.35 -22,406,937.00

　　南通南钢钢材

　　销售有限公司

　　商业 钢材

　　经销 5,000,000.00 26,981,685.04 -9,286,726.29 -14,538,197.44

　　深圳市宁特钢

　　材销售有限公司

　　商业 钢材

　　经销 10,000,000.00 31,535,333.58 545,029.60 -9,377,563.68

　　重庆南钢钢材

　　销售有限公司

　　商业 钢材

　　经销 10,000,000.00 11,600,850.38 10,534,311.39 764,325.55南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　29

　　北京南钢金易

　　贸易有限公司

　　商业 钢材

　　经销 10,000,000.00 25,009,596.62 9,652,310.62 -456,245.27

　　上海金沿达钢

　　材销售有限公司

　　商业 钢材

　　经销 20,000,000.00 168,345,973.71 86,537,088.94 41,843,329.64

　　江苏南钢钢材现

　　货贸易有限公司

　　商业 钢材

　　经销 50,000,000.00 95,345,945.11 49,976,514.16 -23,485.84

　　（2）主要参股公司的经营情况

　　参股公司

　　名称

　　业

　　务

　　性

　　质

　　注册资本

　　占被投资单位

　　注册资本比例

　　总资产 净资产 净利润

　　临涣焦化股

　　份有限公司

　　商

　　业 600,000,000.00 14.00% 2,572,474,755.40 601,813,573.78 1,813,573.78

　　（3）对公司净利润影响达10%以上的主要控股子公司的经营情况

　　公司名称

　　主要产品

　　或服务 营业收入 营业利润 净利润

　　占上市公

　　司净利润

　　的比重

　　宁波南钢钢材销售有限公司 钢材经销272,896,718.62 -16,914,019.40 -13,349,043.36 -10.83%

　　上海南钢钢材销售有限公司 钢材经销294,579,305.01 -29,873,110.85 -22,406,937.00 -18.19%

　　南通南钢钢材销售有限公司 钢材经销359,602,096.70 -19,333,584.05 -14,538,197.44 -11.80%

　　上海金沿达钢材销售有限公司 钢材经销2,074,833,861.29 51,769,798.12 41,843,329.64 33.96%

　　1）宁波南钢钢材销售有限公司、上海南钢钢材销售有限公司、南通南钢钢材销售有

　　限公司2008年实现净利润同比分别下降1595.49%、762.99%、5881.26%，主要系报告

　　期末钢材价格急剧下降，上述三家子公司为期末存货计提资产减值准备金额较大所致；

　　2）上海金沿达钢材销售有限公司设立于2007 年3 月末，2008 年实现净利润同比增

　　加69.45%，主要系该公司与其销售客户所签订合同均为锁定价格的长期订单，因而未受

　　钢材市场波动影响。

　　（二）对公司未来发展的展望

　　1、行业总体发展趋势

　　2009 年是钢铁市场形势十分严峻的一年。钢铁市场的走向不但受国际、国内宏观经

　　济发展态势影响，而且还要取决于国家拉动内需政策的力度及成效。钢铁行业将认真落实南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　30

　　《钢铁产业调整和振兴计划》，按照“保增长、扩内需、调结构”的总体要求，统筹国内

　　外两个市场，以控制总量、淘汰落后、联合重组、技术改造、优化布局为重点，着力推动

　　钢铁产业结构调整和优化升级，进一步增强企业竞争力，保持行业健康稳定发展。

　　2、公司发展的机遇和面临的挑战

　　发展机遇：

　　（1） 中央实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，市场资金状况将有所好转，

　　并将对国内钢材市场形成较强支撑。

　　（2）随着国家出台一系列“保增长、扩内需、调结构”的措施，诸多涉及民生的基

　　础设施工程将开工建设，对钢铁产品的需求会产生积极影响。

　　（3）国家日前出台了《钢铁产业调整和振兴规划》，钢铁行业制订了《进口铁矿石

　　贸易秩序自律公约》和《规范国内钢市秩序自律公约》，为钢铁行业健康发展创造了有利

　　条件。

　　（4）公司实施的品牌战略、大营销战略、国际化战略和差异化战略，有助于企业实

　　现又好又快发展。

　　面临挑战：

　　（1）全球金融危机所造成的影响正进一步扩大，其严重后果还会进一步显现。当前

　　发达国家经济进入衰退，新兴经济体经济明显下滑，国际市场进一步萎缩，贸易保护主义

　　抬头，我国钢材直接出口和间接出口将大幅度下降。

　　（2）受全球金融危机影响，世界经济面临明显下行压力。金融危机对我国经济的影

　　响正日益显露，国内经济增长放缓，国内主要用钢行业需求明显减弱。

　　（3）由于国际钢材市场需求萎缩，国内钢材市场供过于求，将导致市场竞争更加激

　　烈，钢价维持低位运行。

　　3、公司发展战略

　　依据国家产业政策和技术政策，以市场为导向，以提升企业盈利能力、竞争能力和可

　　持续发展能力为目标，大力推进品牌战略、大营销战略、国际化战略和差异化战略等四大

　　战略，将公司建设成为国际先进、国内一流的现代化、高强度精品专用板材生产供应基地。

　　4、公司2009 年度经营计划南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　31

　　2009 年公司生产经营的指导思想：以钢铁产业调整和振兴规划为指导，坚持走品种

　　质量效益型发展道路；强化产品研发能力，优化品种结构，努力提升产品档次，完善质量

　　保障体系，提高产品实物质量；积极发展循环经济，促进节能降耗；继续开展用户满意工

　　程，不断提高营销工作水平；深入开展管理对标工作，持续推行卓越绩效管理；提升信息

　　化管理效能，全面增强企业综合竞争能力。

　　2009 年生产经营的主要目标为：

　　（1）实现钢产量512 万吨，生铁产量533 万吨，钢材产量431 万吨；

　　（2）实现营业收入239.92 亿元（营业成本预算228.65 亿元）；

　　（3）实现钢材产品产销率100%；

　　（4）完成固定资产投资计划4.52 亿元（含固定资产大修）；

　　（5）环保设施同步运行率达到99%以上，主要污染物全面达标排放；

　　（6）实现安全文明生产。

　　为实现上述目标，公司将重点做好以下工作：

　　（1）以创新的思路和措施，开创营销工作新局面。一是要紧紧抓住国家扩大投资、

　　拉动内需的有利时机，关注跟踪重点行业与用户的用钢需求；以“抓大行业、抓大用户、

　　抓大订单、抓大服务”为抓手，做好重点工程、重点行业的跟踪服务工作，全力争取能够

　　支撑效益的高附加值订单；坚定不移地发展直接用户，进一步巩固与石油、石化、港机及

　　造船等行业现有大用户的关系，下大力气再培养一批能真正长期合作、风险共担的直接用

　　户和战略用户，力争战略用户与重点用户资源达到80%以上。二是要继续深化用户满意

　　工程，力争客户满意度达95%以上。推行钢材运送代收代付集中管理制度，加强出口产

　　品集港发运过程中的监督管理，为用户提供一站式服务，实现精品物流目标。要积极发挥

　　现货贸易公司作用，大幅提升余材销售效益。三是要注重研究国家出口方面的政策，加强

　　市场调研与拓展，在巩固韩国、日本、欧洲等原有市场的同时，加大力度开辟中东、南美

　　等新兴市场，全年力争完成56 万吨钢材的出口计划。

　　（2）以系统降本为重点，全力抓好生产组织工作。要紧贴市场变化，对煤、焦、矿、

　　废钢、合金等大宗原燃料的市场走势准确把握，加快资源评审工作，及时组织优质低价原

　　燃料的增量采购。密切关注国内外海运市场动向，选择最优的运输方式和运输路线，减少

　　运输过程中的储运滞港费用。要以技术降本为突破口，以企业历史最好水平、国内先进水

　　平为标准，做好对标挖潜和技经指标“超三赶一”工作。加强水、电、风、气的动态平衡，

　　为生产稳定和产量提高创造条件。南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　32

　　（3）加大品种研发力度，开发优势主导产品。在中厚板平台，积极拓展宽薄板、特

　　厚板的两端产品。要充分发挥中厚板卷厂装备优势，提高炉卷轧机的轧制效率，加大力度

　　开发6-8mm 厚度的宽、薄规格产品，力争全年达24 万吨。对新区2＃连铸机铸坯工艺进

　　行技术攻关，提高铸坯质量，加大力度在中板厂开发厚度40-60mm 的厚规格产品，力争

　　全年达12 万吨。积极抢抓国家拉动内需的机遇，进一步巩固船板、管线、风塔用钢三大

　　支柱产品市场的同时，加大球罐、海洋工程、桥梁、高层建筑、核电用钢等高附加值专用

　　板材的研制开发力度，积极打造板材平台新的效益支柱产品。对中厚板卷厂热处理线进行

　　工艺优化，充分发挥热处理能力，力争全年板材热处理量（正火）达到20 万吨。

　　（4）稳步提高产品质量水平，不断提升产品品牌形象。要强化全员的质量意识、品

　　牌意识，形成促进质量提升的良好氛围。积极抓好质量保证体系的完善，积极发挥质量保

　　证体系作用，实现质量管理的严格、规范和精细。加强原燃料质量把关，从源头上保证生

　　产顺行和质量稳定。加强生产过程的质量控制，着力解决突出的质量问题。切实抓好产品

　　仓储、运输及交付过程的质量保障，实现质量管理的无缝衔接，杜绝非实物质量事故发生。

　　继续抓好产品认证和成果鉴定工作，抓紧推进高级别船用厚板、海洋工程板、容器板等认

　　证工作，为上述产品迅速打入市场创造条件。

　　（5）切实做好节能降耗和循环经济工作。做好煤气、氧气、水等能源介质的动态平

　　衡与管理，努力提高能源利用率，确保全面完成各项能耗指标。加强节能新技术研究与应

　　用工作，加大节能技改项目投入，为进一步降低吨钢综合能耗创造条件。进一步提高热装

　　热送水平，力争热装比例提高到55%以上，热装温度比2008 年提高50℃。抓好环保设

　　施运行管理，环保设施同步运行率要达到99%，主要污染物全面达标排放。

　　5、公司2009 年资金需求、使用计划以及资金来源情况

　　按照公司年度经营计划，2009 年公司计划安排固定资产投资4.52 亿元（含固定资产

　　大修）。其中，中厚板卷厂180 万吨板卷配套改造、板材配售中心等重点项目计划用款

　　9,000 万元，节能、环保项目计划用款8,140 万元，产品研发、质量提高等项目计划用款

　　13,460 万元，大修及隐患治理计划用款5,440 万元，其他技改项目计划用款9,120 万元。

　　上述资金来源为自有资金、银行贷款等。

　　6、公司经营面临的风险因素分析

　　原燃料采购风险：钢铁原燃料及海运市场仍面临不确定、不稳定因素，相对于钢材

　　市场价格而言，公司成本压力仍然很大。南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　33

　　对策：公司将重视国内外两个市场、两种资源的利用，坚持可比性、长期性的原则，

　　尽可能准确把握煤、焦、矿、废钢、合金等大宗原燃料的市场走势，加快资源评审工作，

　　及时组织优质低价原燃料的增量采购；密切关注国内外海运市场动向，选择最优的运输方

　　式和运输路线，减少运输过程中的储运滞港费用，最大限度地降低采购成本。

　　经营决策风险：一方面新增先进钢铁产能不断释放，另一方面淘汰落后产能、落后

　　产品尚待时日，钢铁产能过剩的矛盾十分突出。钢铁产品恢复合理价位将受到国内需求变

　　化和国际钢材市场价格波动的制约。

　　对策：公司将实施差异化战略，坚持走品种质量效益型道路；积极巩固自身优势，

　　加大力度开发优势主导产品；进一步强化“质量第一”观念，稳步提高产品质量水平，不

　　断提升产品品牌形象；紧紧抓住国家扩大投资、拉动内需的有利时机，关注跟踪重点行业

　　与用户的用钢需求，及时捕捉市场机会，强化市场细分，全力做好市场开拓。

　　（三）公司投资情况

　　1、募集资金使用情况

　　报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　　2、非募集资金项目情况南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　34

　　单位：元 币种：人民币

　　注：上述项目均为技术改造、品种结构调整及物流等配套项目，无法单独计算效益。

　　（四）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

　　报告期，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。

　　（五）董事会日常工作情况

　　1、董事会会议情况及决议内容

　　（1）公司于2008 年3 月4 日召开第三届董事会第十九次会议。决议公告刊登在2008

　　年3 月6 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

　　（2）公司于2008 年3 月20 日召开第三届董事会第二十次会议。决议公告刊登在

　　2008 年3 月21 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

　　（3）公司于2008 年4 月29 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《2008

　　年第一季度报告》。《2008 年第一季度报告》刊登在2008 年4 月30 日的《中国证券报》、

　　《上海证券报》和《证券时报》。

　　项目名称 报告期投入数 项目投资进度

　　中板厂一期技术改造 7,016,892.13 已完工

　　中板厂二期技术改造 46,477,666.56 已完工

　　中厚板卷厂新建大型备件库 1,271,529.44 已完工

　　中厚板卷厂炉卷轧机填平补齐项目 35,123,313.05 79.63%

　　中厚板卷厂轧辊磨床项目 30,000.00 3.98%

　　中厚板卷厂废钢库物流项目 9,579,028.09 已完工

　　炼钢厂新建3#精炼炉 3,079,775.00 已完工

　　炼钢厂3#铸机加流改造 425,833.46 已完工

　　炼钢厂3#连铸机新增圆坯和大矩坯断

　　面技改

　　6,700,000.00 74.44%

　　其他改造项目 90,077,977.06 --

　　合 计 199,782,014.79 --南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　35

　　（4）公司于2008 年7 月29 日召开第三届董事会第二十二次会议。决议公告刊登在

　　2008 年7 月31 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

　　（5）公司于2008 年8 月15 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《2008

　　年半年度报告及其摘要》。《2008 年半年度报告摘要》刊登在2008 年8 月16 日的《中

　　国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

　　（6）公司于2008 年9 月9 日召开第三届董事会第二十四次会议。决议公告刊登在

　　2008 年9 月11 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

　　（7）公司于2008 年9 月26 日召开第四届董事会一次会议。决议公告刊登在2008

　　年9 月27 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

　　（8）公司于2008 年10 月27 日召开第四届董事会二次会议，审议通过《2008 年第

　　三年度报告》。《2008 年第三季度报告》刊登在2008 年10 月28 日的《中国证券报》、

　　《上海证券报》和《证券时报》。

　　2、董事会对股东大会决议的执行情况

　　报告期，公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真履行职责。报告期内，公司召

　　开了2007 年度股东大会、公司2008 年第一次临时股东大会，董事会对股东大会决议的

　　执行情况如下：

　　（1）2007 年年度利润分配及公积金转增股本方案执行情况

　　2008 年4 月29 日，公司召开2007 年年度股东大会，审议通过2007 年度利润分配

　　及公积金转增股本方案：以2007 年12 月31 日的总股本93,600 万股为基数，向全体股

　　东按每10 股送红股4 股（含税）并派发现金1 元（含税）；同时，以2007 年12 月31

　　日的总股本93,600 万股为基数，用资本公积金向全体股东按每10 股转增4 股的比例转

　　增股本。公司于2008 年5 月12 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》

　　上刊登了2007 年度利润分配及公积金转增股本实施公告。本次利润分配及公积金转增股

　　本股权登记日为2008 年5 月15 日，除权除息日为2008 年5 月16 日，新增可流通股份

　　上市流通日为2008 年5 月19 日，红利发放日为2008 年5 月21 日。上述利润分配及公

　　积金转增股本方案已于2008 年5 月21 日实施完毕。

　　（2）公司董事会、监事会换届选举情况

　　2008 年第一次临时股东大会采取累积投票制选举杨思明、吕鹏、陶魄、秦勇、黄一

　　新和孙亦民为公司第四届董事会董事；采取累积投票制选举黄旭芒、陈传明和应文禄为公南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　36

　　司第四届董事会独立董事；采取累积投票制选举吕庆明、刘中豪和魏慕东为公司第四届监

　　事会股东代表监事。

　　本次临时股东大会决议于2008 年9 月27 日在《中国证券报》、《上海证券报》和

　　《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告。

　　（3）修订完善公司控制制度情况

　　2008 年，根据《公司法》、《证券法》，中国证监会发布的《关于进一步加快推进清

　　欠工作的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》等法律法规和规章

　　制度的要求，公司修订了《独立董事制度》、《公司章程》、《董事会秘书工作细则》、

　　《信息披露管理办法》和《重大信息内部报告制度》。修改后的《公司章程》已在江苏省

　　工商行政管理局办理了相关备案手续。

　　3、董事会下设的审计委员会履职情况汇总报告

　　根据中国证监会2007 年12 月28 日发布的《关于做好上市公司2007 年年度报告及

　　相关工作的通知》（证监公司字[2007]235 号）有关“上市公司应建立审计委员会工作规

　　程”的要求，公司对《董事会审计委员会实施细则》进行了修订，增加了“年报审议工作

　　规程”的相关内容（《审计委员会年报工作规程》详见年报附件）。

　　董事会审计委员会（简称“审计委员会”，下同）2008 年度的履职情况报告如下：

　　（1）审计委员会工作情况

　　审计委员会由3 名董事组成，其中，独立董事2 名。

　　根据公司《董事会审计委员会实施细则》、《独立董事制度》以及中国证监会、上海

　　证券交易所等有关规定，审计委员会本着勤勉尽责的原则，2008 年度主要履行了以下工

　　作职责：

　　①关注公司的内审工作，保持与审计部的经常性沟通。年初审阅了审计部制定的2008

　　年内审工作计划。年终对审计部2008 年的工作总结予以关注，了解审计部一年来的工作

　　实绩及审计监督效果情况，认为内审工作作为监督工具在不断加强职能作用。

　　②与年报审计注册会计师保持沟通。2008 年11 月16 日与负责公司年度审计工作的

　　江苏天衡会计师事务所协商确定了公司2009 年度财务报告审计工作的时间安排；注册会

　　计师年度审计报告初稿出来后， 2009 年2 月24 日，审计委员会与公司年审注册会计师

　　就审计过程中的相关情况、会计调整事项以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流。

　　③对公司的财务会计报表进行了两次审阅。2009 年1 月22 日，第四届董事会审计

　　委员会召开第一次会议，对未经年审注册会计师审计的财务会计报表进行了认真审阅，并南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　37

　　出具了书面审阅意见； 2009 年2 月24 日，第四届董事会审计委员会召开第二次会议，

　　对经注册会计师审计、但尚未出具正式审计报告的会计报表进行了审阅，并出具了审阅意

　　见。

　　④在江苏天衡会计师事务所出具2008 年年度审计报告后，2009 年3 月9 日上午，

　　第四届董事会审计委员会召开第三次会议，对该所从事本年度公司的审计工作进行了总

　　结，并就公司年度财务会计报表以及2009 年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成

　　决议。

　　（2）审计委员会对公司年度财务会计报表的两次审阅意见

　　①审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审阅意见：

　　2009 年1 月22 日下午召开的第四届董事会审计委员会第一次会议审阅意见：根据中国

　　证监会的相关要求，审计委员会全体委员审阅了公司财务部提交的财务报表，包括2008

　　年12 月31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部

　　分财务报表附注资料。

　　审计委员会按照相关会计准则以及公司的有关财务制度，对会计资料的真实性、完

　　整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关

　　注。并根据国家财政部财会函[2008]60 号《关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作

　　的通知》，查看了公司资产负债表中所有者权益“盈余公积”项下的“专项储备”项目。

　　通过询问公司有关财务人员和管理人员、查阅股东大会、监事会、董事会及相关委

　　员会会议纪要、公司相关账册及凭证、以及对重大财务数据实施分析程序，审计委员会认

　　为：公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合

　　理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对

　　外违规担保情况及异常关联交易情况。财务报表所反映的情况与钢铁行业一年来的大环境

　　及南钢股份公司所做的品种结构调整、节能降耗、设备改造、管理水平提高等项工作是相

　　符的，提请江苏天衡会计师事务所有限公司进行年度审计。

　　基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告出具日尚有时日，提请公司财务部重点关

　　注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债表日期后事项，以保证财务报表的公允性、

　　真实性及完整性。

　　②2009 年2 月24 日上午召开的第四届董事会审计委员会第二次会议审阅意见：审

　　计委员会全体委员审阅了经年审注册会计师审计、但尚未出具正式审计报告的财务会计报南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　38

　　表，包括2008 年12 月31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、股东权益变动表和现

　　金流量表以及财务会计报表附注，重点审阅了注册会计师所作的调整会计分录。

　　全体委员认为所有调整会计分录是符合会计准则规定的，也是符合公司的实际情况

　　的，对注册会计师准备出具标准审计报告表示赞同。

　　（3）审计委员会关于公司2008 年财务会计报表的决议及2009 年度聘请会计师事务

　　所等议案的决议情况

　　第四届董事会审计委员会第三次会议于2009 年3 月9 日在公司710 会议室召开，全

　　体委员到会，会议由应文禄主任委员主持。审计委员会全体委员以签名表决方式一致通过：

　　①关于公司2008 年度财务会计报表的决议：公司2008 年度财务会计报表已经江苏

　　天衡会计师事务所审计并出具标准审计报告。该审计报告所审计的公司财务会计报表已经

　　审计委员会两次审阅。审计委员会认为该报表在所有重大方面真实、完整地反映了公司

　　2008 年12 月31 日的财务状况及2008 年度的经营成果和现金流量情况，特报请董事会

　　审议。

　　②关于江苏天衡会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告：审计委员会在认真审

　　阅了天衡会计师事务所南钢项目审计组的审计工作总结后，认为该总结比较全面和实事求

　　是地反映了整个审计工作安排、审计过程及审计结果，同时也表明江苏天衡会计师事务所

　　十分重视对本公司的审计工作，审计结论是可信的。

　　③关于继续聘请江苏天衡会计师事务所的决议：鉴于江苏天衡会计师事务所在对我公

　　司2008 年度审计工作中表现出的执业胜任能力，独立、公正、客观的工作原则及勤勉、

　　尽责的工作态度，特建议董事会并报股东会审议，继续聘请江苏天衡会计师事务所为本公

　　司提供2009 年度审计服务。

　　4、董事会下设的薪酬与考核委员会履职情况汇总报告

　　董事会薪酬与考核委员会成员由3 名董事组成，其中2 名为独立董事。

　　根据中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司《董事

　　会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对2008 年度公司所披露

　　的董事、监事及高管人员薪酬情况进行审核并发表审核意见如下：

　　截至本报告出具之日，董事会薪酬与考核委员会依据《南京钢铁股份有限公司高级管

　　理人员薪酬方案》、公司2008 年度生产经营综合计划、2008 年度主要财务指标和经营

　　目标完成情况、公司董事、监事及高管人员分管工作范围及主要职责、董事、监事及高管南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　39

　　人员岗位工作涉及指标的完成情况，按照绩效评价的要求，对董事、监事及高管人员进行

　　对照检查，我们认为：

　　公司根据统一的薪酬管理制度确定本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报

　　酬标准。公司的薪酬制度和考核奖励办法，在体现公司员工利益的基础上基本符合多劳多

　　得和绩效挂钩的原则。同时，董事会薪酬与考核委员会审查了年度报告中披露的公司董事、

　　监事和高级管理人员的薪酬，与实际发放情况一致。2008 年度，公司董事、监事及高级

　　管理人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪

　　酬管理制度不一致的情形发生。

　　(六)利润分配或资本公积金转增预案

　　经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，公司2008 年度实现净利润123,203,482.73

　　元。根据《公司章程》的规定，公司拟按母公司净利润151,410,044.30 元的10%，计提

　　提取法定盈余公积金15,141,004.43 元；另外根据国家财政部财会函[2008]60 号《关于做

　　好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》“企业依照国家有关规定提取的安全生

　　产费用以及具有类似性质的各项费用，应当在所有者权益中的‘盈余公积’项下以‘专项

　　储备’项目单独反映”的规定，公司需要对焦化生产过程回收的副产品计提提取盈余公积

　　－专项储备1,594,772.93 元。

　　提取上述公积金及专项储备后，本次可供股东分配的利润为106,467,705.37 元，加

　　上2008 年年初转入的未分配利润1,638,060,240.24 元，扣除在本期实施的2007 年度现

　　金股利及派送红股分配468,000,000.00 元（每10 股派发现金红利1 元、每10 股派送红

　　股4 股），本次累计可供股东分配的利润为1,276,527,945.61 元（其中报告期实现可供

　　股东分配的利润为106,467,705.37 元）。拟按以下方案进行分配：以2008 年12 月31

　　日的总股本168,480 万股为基数，向全体股东按每10 股派发现金0.40 元（含税），本

　　次实际用于分配的利润共计67,392,000 元，占当年实现可供股东分配利润的63.30%，

　　符合公司股改说明书中非流通股股东作出的承诺。本次利润分配后的剩余未分配利润

　　1,209,135,945.61 元全部转入下一年度。

　　上述利润分配预案尚需提请公司二〇〇八年年度股东大会批准后实施。南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　40

　　(七)公司前三年现金分红情况

　　单位：元 币种：人民币

　　分红年度

　　现金分红的数额

　　（含税）

　　分红年度的净利润

　　现金分红的数额占

　　净利润的比例(%)

　　2005 年 187,200,000.00 410,234,636.56 45.63

　　2006 年 187,200,000.00 389,344,370.97 48.08

　　2007 年 93,600,000.00 1,030,852,907.68 9.08

　　九、监事会报告

　　（一）监事会的工作情况

　　报告期，公司监事会共召开了7 次会议。

　　1、第三届监事会第九次会议于2008 年3 月4 日下午在公司710 会议室召开，审议

　　并通过了《监事会工作报告》、《二〇〇七年年度报告及摘要》、《二〇〇七年财务决算

　　报告》、《二〇〇八年财务预算报告》、《关于修改、新增及终止相关日常关联交易合同

　　/协议的议案》、《关于公司二〇〇八年度日常关联交易的议案》。

　　2、第三届监事会第十次会议于2008 年4 月29 日上午在南京黄埔大酒店召开，审议

　　并通过了《南京钢铁股份有限公司2008 年第一季度报告》。

　　3、第三届监事会第十一次会议于2008 年7 月29 日下午在公司710 会议室召开，审

　　议并通过了《关于签订铁矿石采购合同的议案》、《南京钢铁股份有限公司关于资金占用

　　情况的自查报告》。

　　4、第三届监事会第十二次会议于2008 年8 月15 日上午在公司710 会议室召开，审

　　议并通过了《南京钢铁股份有限公司2008 年半年度报告及其摘要》。

　　5、第三届监事会第十三次会议于2008 年9 月9 日下午在公司715 会议室召开，审

　　议并通过了《关于提名第四届监事会股东代表监事候选人的议案》。

　　6、第四届监事会第一次会议于2008 年9 月26 日上午在南钢宾馆召开，与会监事一

　　致选举吕庆明先生为公司第四届监事会主席。

　　7、第四届监事会第二次会议于2008 年10 月27 日上午在公司710 会议室召开，审

　　议并通过了《南京钢铁股份有限公司2008 年第三季度报告》。南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　41

　　（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对

　　董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的决议的执行情

　　况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了监督。监

　　事会认为，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上

　　海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章制度的要求规范运作，严格执行股东大会

　　的各项决议，决策程序科学、合法。公司根据有关法律、法规以及中国证监会《上市公司

　　信息披露管理办法》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》结合公司实际情况，建

　　立了较为完善的内部控制制度，并能有效贯彻和执行各项内部控制制度，保障了公司治理

　　状况符合上市公司治理的规范要求。公司董事和高级管理人员诚信勤勉、恪尽职守，树立

　　了公司良好的社会形象。公司监事会未发现公司董事和高级管理人员在执行职务时有违反

　　法律法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

　　（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　报告期，公司监事会对公司财务进行了检查，认为公司财务制度健全，执行有效；财

　　务结构合理，财务状况良好。2008 年年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况

　　和经营成果，江苏天衡会计师事务所有限公司已对公司出具了标准无保留意见的审计报

　　告。

　　（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　报告期，公司无未使用完毕的募集资金。

　　（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

　　报告期，公司无收购、出售资产事项。

　　（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期，公司及其子公司与关联方签署了相关关联交易合同/协议，包括：公司与南

　　京钢铁联合有限公司签署的《〈能源供应合同〉之补充协议》、《综合服务协议》、《蒸

　　汽销售协议》；公司子公司北京南钢金易贸易有限公司、上海金沿达钢材销售有限公司、

　　南通南钢钢材销售有限公司、深圳市宁特钢材销售有限公司、重庆南钢钢材销售有限公司

　　分别与南京钢铁有限公司签署的《钢材采购协议》；公司与南京钢铁有限公司签署的《钢南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　42

　　材销售协议》；公司与南京钢铁联合有限公司及其子公司南京钢铁有限公司、南京金腾钢

　　铁有限公司、南京钢铁集团废金属采购有限责任公司、南京钢铁集团无锡金鑫轧钢有限公

　　司、安徽东方钙业有限公司签署的《关于对相关关联交易合同/协议所涉及的结算基准价

　　格进行修改的补充协议》；公司与安徽草楼矿业有限责任公司签署的《〈铁精粉供应合同〉

　　之补充协议》；公司与其实际控制人复星集团控股的海南矿业联合有限公司签署的《铁矿

　　石供应合同》。以上合同/协议都履行了必要的审批和披露程序。

　　公司董事会对2008 年度的日常关联交易进行了梳理，形成了《关于公司二〇〇八年

　　度日常关联交易的议案》，并得到了年度股东大会批准。2008 年度，公司各项关联交易

　　均遵循了“公平、公正、公允”和“有偿服务”的原则，交易作价符合《关联交易管理办

　　法》的规定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　　十、重要事项

　　(一) 重大诉讼仲裁事项

　　本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

　　(二) 破产重整相关事项

　　本年度公司无破产重整相关事项。

　　(三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。

　　(四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项

　　本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。

　　(五) 报告期内公司重大关联交易事项

　　①销售商品（人民币单位：万元）

　　关 联 方 交易事项 定价原则2008 年度 2007 年度

　　南京钢铁联合有限公司 销售产品、材料 市场价 2,876.71 1,661.20

　　南京钢铁联合有限公司 销售产品 成本加成17,734.11 17,304.82

　　南京钢铁有限公司 销售产品及材料 市场价 178,731.85 193,206.54

　　南京钢铁集团国际贸易有限公司 销售产品 市场价 377,947.95 139,962.31

　　南京金腾钢铁有限公司 销售产品及材料 市场价 118,138.01 88,807.41南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　43

　　张家港保税区汇达实业公司 销售产品 市场价 4,441.95 422.02

　　南京钢铁集团无锡金鑫轧钢有限公司 销售产品 市场价 49,187.16 23,466.73

　　合计 749,057.74 464,831.03

　　②购买商品（人民币单位：万元）

　　关联方 交易事项 定价原则2008 年度 2007 年度

　　南京钢铁有限公司 采购废钢、石灰等 市场价 10,173.03 10,012.65

　　南京钢铁有限公司 采购钢材 市场价 51,105.34 38,220.79

　　南京钢铁联合有限公司 采购材料 市场价 48,689.19 20,093.24

　　南京金腾钢铁有限公司 采购钢坯 市场价 96,719.39 76,107.36

　　南京钢铁集团废金属采购有限公司 采购废钢 市场价 5,064.07 6,447.82

　　南京钢铁联合有限公司 购入水 市场价 11,673.23 27,893.21

　　南京钢铁联合有限公司 转供电、蒸汽 成本加成27,517.79 22,416.88

　　南京钢铁联合有限公司 购入氧、氮、氩气 成本加成22,201.00 25,740.45

　　安徽东方钙业有限公司 购入石灰 市场价 3,008.66 2,391.03

　　南京钢铁集团国际贸易有限公司 采购原料 市场价 519,728.69 174,342.23

　　安徽金安矿业有限公司 采购原料 市场价 82,895.99 30,278.78

　　海南矿业联合有限公司 采购原料 市场价 38,516.16

　　合计 917,292.54 433,944.44

　　③接受劳务（人民币单位：万元）

　　关 联 方 交易事项 定价原则 2008 年度 20076 年度

　　南京钢铁联合有限公司 接受运输劳务 成本加成 6,102.63 6,226.24

　　南京钢铁联合有限公司 煤气加工 成本加成 7,809.86 6,123.33

　　南京钢铁有限公司 混匀料加工 成本加成 14,002.61 13,392.54

　　南京钢铁有限公司 球团矿加工 市场价 34,371.78 42,875.64

　　南京钢铁集团国际贸易有限公司 委托代理进出口 协议价 1,585.18 1,136.68

　　南京钢铁联合有限公司 综合服务 协议价 3,486.60 3,422.28

　　南京钢铁联合有限公司 焦碳、铁水、烧结矿加工 市场价 140,571.73 160,756.24

　　南京钢铁联合有限公司 循环水加工 成本加成 27,038.50 10,158.69

　　南京钢铁联合有限公司 中厚板坯加工 市场价 17,516.42 25,895.60

　　南京鑫源招标咨询有限公司 招投标服务 协议价 1,183.32 1,671.65

　　合 计 253,668.63 271,658.890

　　④租赁资产（人民币单位：万元）

　　关 联 方 交易事项 定价原则 2008 年度 2007 年度

　　南京钢铁联合有限公司 租赁 协议价 1,025.05 1,025.05

　　合计 1,025.05 1,025.05

　　(六) 重大合同及其履行情况

　　1、托管、承包、租赁事项

　　(1) 托管情况

　　本年度公司无托管事项。

　　(2) 承包情况

　　本年度公司无承包事项。南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　44

　　(3) 租赁情况

　　单位:万元 币种:人民币

　　出租方名称 承租方名称 租赁资产

　　情况

　　租赁起始日租赁终止日租赁收益 是否关

　　联交易

　　关联关

　　系

　　南京钢铁联

　　合有限公司

　　南京钢铁股

　　份有限公司

　　仓库租赁2008年1月

　　1 日

　　2012 年12

　　月31 日 488.16 是 母公司

　　南京钢铁联

　　合有限公司

　　南京钢铁股

　　份有限公司

　　房屋及构

　　筑物租赁

　　2008年1月

　　1 日

　　2012 年12

　　月31 日 96.96 是 母公司

　　南京钢铁联

　　合有限公司

　　南京钢铁股

　　份有限公司

　　土地租赁

　　费

　　2004年1月

　　1 日

　　2013 年12

　　月31 日 713.47 是 母公司

　　南京钢铁联

　　合有限公司

　　南京钢铁股

　　份有限公司

　　土地租赁

　　费

　　2005年1月

　　1 日

　　2013 年12

　　月31 日 311.58 是 母公司

　　南京钢铁联

　　合有限公司

　　南京钢铁股

　　份有限公司

　　办公场所

　　租赁

　　2008年1月

　　1 日

　　2012 年12

　　月31 日 64.32 是 母公司

　　2、担保情况

　　本年度公司无担保事项。

　　3、委托理财情况

　　本年度公司无委托理财事项。

　　4、其他重大合同

　　本年度公司无其他重大合同。

　　(七) 承诺事项履行情况

　　1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　股改承诺及履行情况：

　　股东名称 承诺事项

　　承诺履

　　行情况

　　南京钢铁联

　　合有限公司

　　自2006 年起，连续三年向南钢股份董事会提出公司现金分红或股票分红

　　比例不低于当年实现可分配利润50%的年度分配预案，并保证在股东大会

　　表决时对该议案投赞成票。

　　正在履行

　　(八) 聘任、解聘会计师事务所情况

　　是否改聘会计师事务所： 否

　　现聘任

　　境内会计师事务所名称 江苏天衡会计师事务所有限公司南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　45

　　境内会计师事务所报酬 80 万元

　　境内会计师事务所审计年限 1年

　　(九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况

　　本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监

　　会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

　　(十) 其他重大事项的说明

　　本年度公司无其他重大事项。

　　(十一) 信息披露索引

　　事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期

　　《南京钢铁股份有限公司控股股东股份减持公告》

　　《中国证券报》D009、《上海证

　　券报》D16、《证券时报》C4 2008 年1 月25 日

　　《南京钢铁股份有限公司第三届董事会第十九次会

　　议决议公告》、《南京钢铁股份有限公司第三届监

　　事会第九次会议决议公告》、《南京钢铁股份有限

　　公司日常关联交易公告》

　　《中国证券报》C12、《上海证

　　券报》D24、《证券时报》C33 2008 年3 月6 日

　　《南京钢铁股份有限公司第三届董事会第二十次会

　　议决议公告》、《南京钢铁股份有限公司关于召开

　　2007 年年度股东大会的通知》

　　《中国证券报》C12、《上海证

　　券报》D40、《证券时报》A4 2008 年3 月21 日

　　《南京钢铁股份有限公司2007 年年度股东大会会

　　议决议公告》

　　《中国证券报》D027、《上海证

　　券报》D161、《证券时报》C36 2008 年4 月30 日

　　《南京钢铁股份有限公司2007 年度利润分配及资

　　本公积金转增股本实施公告》

　　《中国证券报》C08、《上海证

　　券报》A 14、《证券时报》A 4 2008 年5 月12 日

　　《南京钢铁股份有限公司第三届董事会第二十二次

　　会议决议公告》、《南京钢铁股份有限公司第三届

　　监事会第十一次会议决议公告》、《南京钢铁股份

　　有限公司关联交易公告》

　　《中国证券报》A16、《上海证

　　券报》C8、《证券时报》B12 2008 年7 月31 日

　　《南京钢铁股份有限公司第三届董事会第二十四次

　　会议决议公告》、《南京钢铁股份有限公司第三届

　　监事会第十三次会议决议公告》、《关于召开2008

　　年年第一次临时股东大会的通知》

　　《中国证券报》C6、《上海证券

　　报》B08、《证券时报》B5 2008 年9 月11 日

　　《南京钢铁股份有限公司关于职工监事选举结果的

　　公告》

　　《中国证券报》B08、《上海证

　　券报》C9、《证券时报》D5 2008 年9 月11 日

　　《南京钢铁股份有限公司二〇〇八年第一次临时股

　　东大会会议决议公告》、《南京钢铁股份有限公司

　　第四届董事会第一次会议决议公告》、《南京钢铁

　　股份有限公司第四届监事会第一次会议决议公告》

　　《中国证券报》C008、《上海证

　　券报》25、《证券时报》B13 2008 年9 月27 日

　　《南京钢铁股份有限公司关有限售的流通股上市公

　　告》

　　《中国证券报》B1、《上海证券

　　报》C56、《证券时报》D4 2008 年10 月22 日

　　《南京钢铁股份有限公司第四届董事会第二次会议

　　决议公告》

　　《中国证券报》D012、《上海证

　　券报》C16、《证券时报》D13 2008 年10 月28 日

　　以上公告均刊载于上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　46

　　十一、财务会计报告

　　公司年度财务报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具了标

　　准无保留意见的审计报告。

　　(一) 审计报告

　　审计报告

　　天衡审字（2009）048 号

　　南京钢铁股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的南京钢铁股份有限公司财务报表，包括2008 年12 月31 日母公司

　　及合并资产负债表，2008 年度母公司及合并利润表、母公司及合并现金流量表和母公司

　　及合并股东权益变动表以及财务报表附注。

　　一、管理层对财务报表的责任

　　按照企业会计准则的规定编制财务报表是南京钢铁股份有限公司管理层的责任。这种责任

　　包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由

　　于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的

　　会计估计。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计

　　师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规

　　范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

　　审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审

　　计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的

　　评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计

　　程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政

　　策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

　　我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　47

　　我们认为，南京钢铁股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在

　　所有重大方面公允反映了南京钢铁股份有限公司2008年12月31日的财务状况以及2008

　　年度的经营成果和现金流量。

　　江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：狄云龙

　　中国·南京

　　2009 年3 月9 日 中国注册会计师：虞丽新南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　48

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2008 年12 月31 日

　　编制单位：南京钢铁股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

　　项目 附注 期末余额 年初余额

　　流动资产：

　　货币资金 八、1 1,215,865,408.11 1,143,095,552.12

　　结算备付金

　　拆出资金

　　交易性金融资产

　　应收票据 八、2 923,082,667.54 721,614,283.35

　　应收账款 八、3 196,744,291.12 199,494,659.87

　　预付款项 八、4 143,551,381.72 397,299,336.42

　　应收保费

　　应收分保账款

　　应收分保合同准备金

　　应收利息

　　应收股利

　　其他应收款 八、5 9,438,303.24 6,915,466.13

　　买入返售金融资产

　　存货 八、6 4,591,026,769.23 4,333,041,388.29

　　一年内到期的非流动资产

　　其他流动资产 八、7 83,071,171.47 11,248,337.34

　　流动资产合计 7,162,779,992.43 6,812,709,023.52

　　非流动资产：

　　发放贷款及垫款

　　可供出售金融资产

　　持有至到期投资

　　长期应收款

　　长期股权投资 八、8 85,750,000.00 85,750,000.00

　　投资性房地产

　　固定资产 八、9 3,613,094,910.87 3,415,705,932.73

　　在建工程 八、10 120,540,617.57 513,347,272.27

　　工程物资

　　固定资产清理

　　生产性生物资产

　　油气资产

　　无形资产 27,600.00 38,400.00

　　开发支出

　　商誉

　　长期待摊费用南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　49

　　递延所得税资产 八、11 183,380,424.90 56,947,605.38

　　其他非流动资产 八、12 17,178,432.81 18,756,771.41

　　非流动资产合计 4,019,971,986.15 4,090,545,981.79

　　资产总计 11,182,751,978.58 10,903,255,005.31

　　流动负债：

　　短期借款 八、13 2,310,000,000.00 2,020,000,000.00

　　向中央银行借款

　　吸收存款及同业存放

　　拆入资金

　　交易性金融负债

　　应付票据 八、14 1,109,560,859.37 50,000,000.00

　　应付账款 八、15 1,862,201,972.43 1,438,717,289.27

　　预收款项 八、16 983,279,783.63 1,831,860,565.73

　　卖出回购金融资产款

　　应付手续费及佣金

　　应付职工薪酬 八、17 197,680,506.29 215,523,584.91

　　应交税费 八、18 -130,410,475.72 -148,293,832.91

　　应付利息 9,331,855.62 5,277,940.07

　　应付股利

　　其他应付款 八、19 42,559,635.92 44,429,770.49

　　应付分保账款

　　保险合同准备金

　　代理买卖证券款

　　代理承销证券款

　　一年内到期的非流动负债 八、20 50,000,000.00 523,046,000.00

　　其他流动负债 八、21 91,097,196.58 40,820,626.02

　　流动负债合计 6,525,301,334.12 6,021,381,943.58

　　非流动负债：

　　长期借款 八、22 289,975,562.00 545,131,462.00

　　应付债券

　　长期应付款

　　专项应付款

　　预计负债

　　递延所得税负债

　　其他非流动负债 4,230,000.00 3,100,000.00

　　非流动负债合计 294,205,562.00 548,231,462.00

　　负债合计 6,819,506,896.12 6,569,613,405.58

　　股东权益：

　　股本 八、24 1,684,800,000.00 936,000,000.00

　　资本公积 八、25 747,969,821.37 1,122,369,821.37

　　减：库存股

　　盈余公积 八、26 653,947,315.48 637,211,538.12南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　50

　　一般风险准备

　　未分配利润 八、27 1,276,527,945.61 1,638,060,240.24

　　外币报表折算差额

　　归属于母公司所有者权益合计 4,363,245,082.46 4,333,641,599.73

　　少数股东权益

　　股东权益合计 4,363,245,082.46 4,333,641,599.73

　　负债和股东权益合计 11,182,751,978.58 10,903,255,005.31

　　公司法定代表人：杨思明 主管会计工作负责人：梅家秀 会计机构负责人：梅家秀

　　母公司资产负债表

　　2008 年12 月31 日

　　编制单位：南京钢铁股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

　　项目 附注 期末余额 年初余额

　　流动资产：

　　货币资金 1,164,227,565.63 1,112,206,341.67

　　交易性金融资产

　　应收票据 911,137,417.54 719,684,283.35

　　应收账款 九、1 368,145,466.32 301,302,250.89

　　预付款项 113,317,826.84 382,101,635.19

　　应收利息

　　应收股利

　　其他应收款 九、2 8,695,939.12 5,707,876.03

　　存货 4,383,186,051.87 4,024,818,418.75

　　一年内到期的非流动资产

　　其他流动资产 83,003,742.47 11,193,195.74

　　流动资产合计 7,031,714,009.79 6,557,014,001.62

　　非流动资产：

　　可供出售金融资产

　　持有至到期投资

　　长期应收款

　　长期股权投资 九、3 280,777,407.12 230,777,407.12

　　投资性房地产

　　固定资产 3,605,743,990.15 3,408,239,503.33

　　在建工程 120,540,617.57 513,347,272.27

　　工程物资

　　固定资产清理

　　生产性生物资产

　　油气资产

　　无形资产

　　开发支出

　　商誉南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　51

　　长期待摊费用

　　递延所得税资产 159,323,639.50 56,347,451.64

　　其他非流动资产 17,178,432.81 18,756,771.41

　　非流动资产合计 4,183,564,087.15 4,227,468,405.77

　　资产总计 11,215,278,096.94 10,784,482,407.39

　　流动负债：

　　短期借款 2,310,000,000.00 2,020,000,000.00

　　交易性金融负债

　　应付票据 1,064,560,859.37

　　应付账款 1,790,368,049.24 1,446,045,589.90

　　预收款项 1,123,981,291.88 1,777,921,838.76

　　应付职工薪酬 197,359,330.26 215,308,040.67

　　应交税费 -84,128,019.02 -106,753,809.35

　　应付利息 9,331,855.62 5,277,940.07

　　应付股利 180,000.00

　　其他应付款 38,365,730.74 42,258,523.35

　　一年内到期的非流动负债 50,000,000.00 523,046,000.00

　　其他流动负债 90,917,196.58 40,820,626.02

　　流动负债合计 6,590,936,294.67 5,963,924,749.42

　　非流动负债：

　　长期借款 289,975,562.00 545,131,462.00

　　应付债券

　　长期应付款

　　专项应付款

　　预计负债

　　递延所得税负债

　　其他非流动负债 4,230,000.00 3,100,000.00

　　非流动负债合计 294,205,562.00 548,231,462.00

　　负债合计 6,885,141,856.67 6,512,156,211.42

　　股东权益：

　　股本 1,684,800,000.00 936,000,000.00

　　资本公积 747,969,821.37 1,122,369,821.37

　　减：库存股

　　盈余公积 653,947,315.48 637,211,538.12

　　未分配利润 1,243,419,103.42 1,576,744,836.48

　　外币报表折算差额

　　股东权益合计 4,330,136,240.27 4,272,326,195.97

　　负债和股东权益合计 11,215,278,096.94 10,784,482,407.39

　　公司法定代表人：杨思明 主管会计工作负责人：梅家秀 会计机构负责人：梅家秀南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　52

　　合并利润表

　　2008 年1—12 月

　　单位：元 币种：人民币

　　项目 附注 本期金额 上期金额

　　一、营业总收入 28,354,366,451.17 22,004,651,011.85

　　其中：营业收入 - 28,354,366,451.17 22,004,651,011.85

　　利息收入

　　已赚保费

　　手续费及佣金收入

　　二、营业总成本 28,238,081,973.22 20,676,415,754.90

　　其中：营业成本 八、28 27,105,236,178.70 20,129,114,002.47

　　利息支出

　　手续费及佣金支出

　　退保金

　　赔付支出净额

　　提取保险合同准备金净额

　　保单红利支出

　　分保费用

　　营业税金及附加 八、29 93,055,920.34 105,262,288.51

　　销售费用 172,855,257.42 134,224,170.80

　　管理费用 八、30 209,540,567.91 101,874,134.03

　　财务费用 八、31 223,085,569.40 199,549,547.01

　　资产减值损失 八、32 434,308,479.45 6,391,612.08

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填

　　列）

　　投资收益（损失以“－”号填列） 八、33 20,488.39 4,383,468.82

　　其中：对联营企业和合营企业的投资

　　收益

　　汇兑收益（损失以“－”号填列） 8,874,056.12 12,154,237.81

　　三、营业利润（亏损以“－”号填列） 125,179,022.46 1,344,772,963.58

　　加：营业外收入 八、34 29,031,260.78 13,353,454.45

　　减：营业外支出 八、35 8,910,662.37 21,211,303.21

　　其中：非流动资产处置净损失 1,804,897.67 9,564,777.08

　　四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 145,299,620.87 1,336,915,114.82

　　减：所得税费用 八、36 22,096,138.14 306,062,207.14

　　五、净利润（净亏损以“－”号填列） 123,203,482.73 1,030,852,907.68

　　归属于母公司所有者的净利润 123,203,482.73 1,030,852,907.68

　　少数股东损益

　　六、每股收益：

　　（一）基本每股收益 0.07 0.61

　　（二）稀释每股收益 0.07 0.61

　　公司法定代表人：杨思明 主管会计工作负责人：梅家秀 会计机构负责人：梅家秀南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　53

　　母公司利润表

　　2008 年1—12 月

　　单位：元 币种：人民币

　　项目 附注 本期金额 上期金额

　　一、营业收入 九、4 27,508,935,034.16 21,519,134,427.12

　　减：营业成本 九、4 26,370,184,801.08 19,740,501,504.48

　　营业税金及附加 83,625,583.59 99,517,510.22

　　销售费用 146,665,469.13 114,089,437.73

　　管理费用 197,487,731.74 93,024,238.58

　　财务费用 209,174,805.14 187,461,634.32

　　资产减值损失 339,310,232.48 13,246,596.52

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填

　　列）

　　投资收益（损失以“－”号填列） 九、5 1,631,338.42 10,338,550.20

　　其中：对联营企业和合营企业的投

　　资收益

　　二、营业利润（亏损以“－”号填列） 164,117,749.42 1,281,632,055.47

　　加：营业外收入 24,815,952.14 12,061,522.19

　　减：营业外支出 8,119,104.78 20,557,925.68

　　其中：非流动资产处置净损失 9,557,796.34

　　三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 180,814,596.78 1,273,135,651.98

　　减：所得税费用 29,404,552.48 290,390,678.95

　　四、净利润（净亏损以“－”号填列） 151,410,044.30 982,744,973.03

　　公司法定代表人：杨思明 主管会计工作负责人：梅家秀 会计机构负责人：梅家秀南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　54

　　合并现金流量表

　　2008 年1—12 月

　　单位：元 币种：人民币

　　项目 附注本期金额 上期金额

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金 18,826,918,100.01 16,539,188,037.33

　　客户存款和同业存放款项净增加额

　　向中央银行借款净增加额

　　向其他金融机构拆入资金净增加额

　　收到原保险合同保费取得的现金

　　收到再保险业务现金净额

　　保户储金及投资款净增加额

　　处置交易性金融资产净增加额

　　收取利息、手续费及佣金的现金

　　拆入资金净增加额

　　回购业务资金净增加额

　　收到的税费返还 886,650.51 7,348,967.45

　　收到其他与经营活动有关的现金 八、

　　37 38,774,833.35 33,949,612.54

　　经营活动现金流入小计 18,866,579,583.87 16,580,486,617.32

　　购买商品、接受劳务支付的现金 16,766,523,148.36 13,474,032,717.18

　　客户贷款及垫款净增加额

　　存放中央银行和同业款项净增加额

　　支付原保险合同赔付款项的现金

　　支付利息、手续费及佣金的现金

　　支付保单红利的现金

　　支付给职工以及为职工支付的现金 433,229,599.65 388,550,333.53

　　支付的各项税费 989,660,915.59 1,298,578,713.29

　　支付其他与经营活动有关的现金 八、

　　38 182,031,968.67 230,018,635.52

　　经营活动现金流出小计 18,371,445,632.27 15,391,180,399.52

　　经营活动产生的现金流量净额 495,133,951.60 1,189,306,217.80

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资收到的现金 75,653.39 9,102,413.83

　　取得投资收益收到的现金

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收

　　回的现金净额 1,302,290.18 11,954,078.06

　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

　　收到其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流入小计 1,377,943.57 21,056,491.89

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

　　付的现金 114,663,440.29 196,809,407.56

　　投资支付的现金 55,165.00 4,718,945.00南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　55

　　质押贷款净增加额

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

　　支付其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流出小计 114,718,605.29 201,528,352.56

　　投资活动产生的现金流量净额 -113,340,661.72 -180,471,860.67

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到的现金

　　其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

　　取得借款收到的现金 5,070,000,000.00 3,710,000,000.00

　　发行债券收到的现金

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流入小计 5,070,000,000.00 3,710,000,000.00

　　偿还债务支付的现金 5,498,368,000.00 4,180,086,400.00

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金 320,314,707.26 399,588,848.73

　　其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流出小计 5,818,682,707.26 4,579,675,248.73

　　筹资活动产生的现金流量净额 -748,682,707.26 -869,675,248.73

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -110,471.06

　　五、现金及现金等价物净增加额 八、

　　39 -366,889,417.38 139,048,637.34

　　加：期初现金及现金等价物余额 八、

　　39 1,128,095,552.12 989,046,914.78

　　六、期末现金及现金等价物余额 八、

　　39 761,206,134.74 1,128,095,552.12

　　公司法定代表人：杨思明 主管会计工作负责人：梅家秀 会计机构负责人：梅家秀

　　母公司现金流量表

　　2008 年1—12 月

　　单位：元 币种：人民币

　　项目 附注本期金额 上期金额

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金 18,044,759,806.24 15,588,344,238.65

　　收到的税费返还

　　收到其他与经营活动有关的现金 33,783,650.13 24,217,661.79

　　经营活动现金流入小计 18,078,543,456.37 15,612,561,900.44

　　购买商品、接受劳务支付的现金 16,018,185,049.42 12,459,533,721.16

　　支付给职工以及为职工支付的现金 427,942,255.07 381,902,777.82

　　支付的各项税费 937,516,358.93 1,273,190,149.61

　　支付其他与经营活动有关的现金 152,618,220.87 203,469,095.48

　　经营活动现金流出小计 17,536,261,884.29 14,318,095,744.07

　　经营活动产生的现金流量净额 542,281,572.08 1,294,466,156.37

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资收到的现金 75,653.39 9,102,413.83南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　56

　　取得投资收益收到的现金

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产

　　收回的现金净额 1,262,882.00 10,807,515.44

　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1,610,850.03 33,015,837.53

　　收到其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流入小计 2,949,385.42 52,925,766.80

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产

　　支付的现金 113,631,134.65 195,151,614.72

　　投资支付的现金 50,055,165.00 4,718,945.00

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净

　　额 91,789,900.00

　　支付其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流出小计 163,686,299.65 291,660,459.72

　　投资活动产生的现金流量净额 -160,736,914.23 -238,734,692.92

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到的现金

　　取得借款收到的现金 5,070,000,000.00 3,710,000,000.00

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流入小计 5,070,000,000.00 3,710,000,000.00

　　偿还债务支付的现金 5,498,368,000.00 4,180,086,400.00

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金 320,314,707.26 399,586,988.73

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流出小计 5,818,682,707.26 4,579,673,388.73

　　筹资活动产生的现金流量净额 -748,682,707.26 -869,673,388.73

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -110,471.06

　　五、现金及现金等价物净增加额 -367,138,049.41 185,947,603.66

　　加：期初现金及现金等价物余额 1,112,206,341.67 926,258,738.01

　　六、期末现金及现金等价物余额 745,068,292.26 1,112,206,341.67

　　公司法定代表人：杨思明 主管会计工作负责人：梅家秀 会计机构负责人：梅家秀南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　57

　　合并所有者权益变动表

　　2008 年1—12 月

　　单位：元 币种：人民币

　　本年金额

　　归属于母公司所有者权益

　　项目

　　股本 资本公积

　　减：

　　库存

　　股

　　盈余公积

　　一般

　　风险

　　准备

　　未分配利润 其

　　他

　　少

　　数

　　股

　　东

　　权

　　益

　　所有者权益合计

　　一、上年年末余额 936,000,000.00 1,122,369,821.37 637,211,538.12 1,638,060,240.24 4,333,641,599.73

　　加：同一控制下企

　　业合并产生的追溯调整

　　加：会计政策变更

　　前期差错更

　　正

　　其他

　　二、本年年初余额 936,000,000.00 1,122,369,821.37 637,211,538.12 1,638,060,240.24 4,333,641,599.73

　　三、本年增减变动金额

　　（减少以“－”号填列） 748,800,000.00 -374,400,000.00 16,735,777.36 -361,532,294.63 29,603,482.73

　　（一）净利润 123,203,482.73 123,203,482.73

　　（二）直接计入所有者

　　权益的利得和损失

　　1．可供出售金融资产公

　　允价值变动净额

　　2．权益法下被投资单位

　　其他所有者权益变动的

　　影响

　　3．与计入所有者权益项

　　目相关的所得税影响南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　58

　　4．其他

　　上述（一）和（二）小

　　计 123,203,482.73 123,203,482.73

　　（三）所有者投入和减

　　少资本

　　1．所有者投入资本

　　2．股份支付计入所有者

　　权益的金额

　　3．其他

　　（四）利润分配 374,400,000.00 16,735,777.36 -484,735,777.36 -93,600,000.00

　　1．提取盈余公积 15,141,004.43 -15,141,004.43

　　2．提取一般风险准备

　　3．对所有者（或股东）

　　的分配 374,400,000.00 -468,000,000.00 -93,600,000.00

　　4．其他 1,594,772.93 -1,594,772.93

　　（五）所有者权益内部

　　结转 374,400,000.00 -374,400,000.00

　　1．资本公积转增资本

　　（或股本） 374,400,000.00 -374,400,000.00

　　2．盈余公积转增资本

　　（或股本）

　　3．盈余公积弥补亏损

　　4．其他

　　四、本期期末余额 1,684,800,000.00 747,969,821.37 653,947,315.48 1,276,527,945.61 4,363,245,082.46南京钢铁股份

　　有限公司 2008 年年度报告

　　59

　　单位：元 币种：人民币

　　上年金额

　　归属于母公司所有者权益

　　项目

　　股本 资本公积 减：库

　　存股

　　盈余公积

　　一般

　　风险

　　准备

　　未分配利润 其

　　他

　　少

　　数

　　股

　　东

　　权

　　益

　　所有者权益合计

　　一、上年年末余额 936,000,000.00 1,128,310,685.57 538,113,531.56 890,391,485.98 3,493,015,703.11

　　加：同一控制下企业合

　　并产生的追溯调整

　　加：会计政策变更 -5,940,864.20 823,509.26 2,290,343.88 -2,827,011.06

　　前期差错更正

　　其他

　　二、本年年初余额 936,000,000.00 1,122,369,821.37 538,937,040.82 892,681,829.86 3,490,188,692.05

　　三、本年增减变动金额

　　（减少以“－”号填列） 98,274,497.30 745,378,410.38 843,452,907.68

　　（一）净利润 1,030,852,907.68 1,030,852,907.68

　　（二）直接计入所有者

　　权益的利得和损失

　　1．可供出售金融资产

　　公允价值变动净额

　　2．权益法下被投资单

　　位其他所有者权益变

　　动的影响

　　3．与计入所有者权益

　　项目相关的所得税影

　　响

　　4．其他

　　上述（一）和（二）小

　　计 1,030,852,907.68 1,030,852,907.68南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　60

　　（三）所有者投入和减

　　少资本 -200,000.00

　　1．所有者投入资本 -200,000.00

　　2．股份支付计入所有

　　者权益的金额

　　3．其他

　　（四）利润分配 98,274,497.30 -285,474,497.30 -187,200,000.00

　　1．提取盈余公积 98,274,497.30 -98,274,497.30

　　2．提取一般风险准备

　　3．对所有者（或股东）

　　的分配 -187,200,000.00 -187,200,000.00

　　4．其他

　　（五）所有者权益内部

　　结转

　　1．资本公积转增资本

　　（或股本）

　　2．盈余公积转增资本

　　（或股本）

　　3．盈余公积弥补亏损

　　4．其他

　　四、本期期末余额 936,000,000.00 1,122,369,821.37 637,211,538.12 1,638,060,240.24 4,333,641,599.73

　　公司法定代表人：杨思明 主管会计工作负责人：梅家秀 会计机构负责人：梅家秀南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　61

　　母公司所有者权益变动表

　　2008 年1—12 月

　　单位：元 币种：人民币

　　项目 本年金额

　　股本 资本公积

　　减：

　　库存

　　股

　　盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

　　一、上年年末余额 936,000,000.00 1,122,369,821.37 637,211,538.12 1,576,744,836.48 4,272,326,195.97

　　加：会计政策变更

　　前期差错更正

　　其他

　　二、本年年初余额 936,000,000.00 1,122,369,821.37 637,211,538.12 1,576,744,836.48 4,272,326,195.97

　　三、本年增减变动金额

　　（减少以“－”号填列） 748,800,000.00 -374,400,000.00 16,735,777.36 -333,325,733.06 57,810,044.30

　　（一）净利润 151,410,044.30 151,410,044.30

　　（二）直接计入所有者

　　权益的利得和损失

　　1．可供出售金融资产公

　　允价值变动净额

　　2．权益法下被投资单位

　　其他所有者权益变动的

　　影响

　　3．与计入所有者权益项

　　目相关的所得税影响

　　4．其他

　　上述（一）和（二）小

　　计 151,410,044.30 151,410,044.30

　　（三）所有者投入和减

　　少资本

　　1．所有者投入资本

　　2．股份支付计入所有者

　　权益的金额南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　62

　　3．其他

　　（四）利润分配 374,400,000.00 16,735,777.36 -484,735,777.36 -93,600,000.00

　　1．提取盈余公积 15,141,004.43 -15,141,004.43

　　2．对所有者（或股东）

　　的分配 374,400,000.00 -468,000,000.00 -93,600,000.00

　　3．其他 1,594,772.93 -1,594,772.93

　　（五）所有者权益内部

　　结转 374,400,000.00 -374,400,000.00

　　1．资本公积转增资本

　　（或股本） 374,400,000.00 -374,400,000.00

　　2．盈余公积转增资本

　　（或股本）

　　3．盈余公积弥补亏损

　　4．其他

　　四、本期期末余额 1,684,800,000.00 747,969,821.37 653,947,315.48 1,243,419,103.42 4,330,136,240.27

　　单位：元 币种：人民币

　　项目 上年金额

　　股本 资本公积 减：库

　　存股

　　盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

　　一、上年年末余额 936,000,000.00 1,128,310,685.57 538,113,531.56 894,588,116.77 3,497,012,333.90

　　加：会计政策变更 -5,940,864.20 823,509.26 -15,113,756.02 -20,231,110.96

　　前期差错更正

　　其他

　　二、本年年初余额 936,000,000.00 1,122,369,821.37 538,937,040.82 879,474,360.75 3,476,781,222.94

　　三、本年增减变动金额

　　（减少以“－”号填列） 98,274,497.30 697,270,475.73 795,544,973.03

　　（一）净利润 982,744,973.03 982,744,973.03

　　（二）直接计入所有者

　　权益的利得和损失

　　1．可供出售金融资产南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　63

　　公允价值变动净额

　　2．权益法下被投资单

　　位其他所有者权益变

　　动的影响

　　3．与计入所有者权益

　　项目相关的所得税影

　　响

　　4．其他

　　上述（一）和（二）小

　　计 982,744,973.03 982,744,973.03

　　（三）所有者投入和减

　　少资本

　　1．所有者投入资本

　　2．股份支付计入所有

　　者权益的金额

　　3．其他

　　（四）利润分配 98,274,497.30 -285,474,497.30 -187,200,000.00

　　1．提取盈余公积 98,274,497.30 -98,274,497.30

　　2．对所有者（或股东）

　　的分配

　　3．其他 -187,200,000.00 -187,200,000.00

　　（五）所有者权益内部

　　结转

　　1．资本公积转增资本

　　（或股本）

　　2．盈余公积转增资本

　　（或股本）

　　3．盈余公积弥补亏损

　　4．其他

　　四、本期期末余额 936,000,000.00 1,122,369,821.37 637,211,538.12 1,576,744,836.48 4,272,326,195.97

　　公司法定代表人：杨思明 主管会计工作负责人：梅家秀 会计机构负责人：梅家秀南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　64

　　南京钢铁股份有限公司

　　2008 年度财务报表附注

　　一、公司基本情况

　　南京钢铁股份有限公司(以下简称公司或本公司)是经江苏省人民政府苏政复[1999]23 号文批准，

　　由南京钢铁集团有限公司作为主要发起人，联合中国第二十冶金建设公司、中冶集团北京钢铁设计研

　　究总院、中国冶金进出口江苏公司、江苏冶金物资供销有限公司共同发起设立的股份有限公司。公司

　　成立于1999 年3 月18 日。2000 年8 月22 日经中国证券监督管理委员会批准，公司向社会公开发行

　　股票，并于2000 年9 月19 日在上海证券交易所挂牌交易。

　　2003 年，南京钢铁集团有限公司以其所持有的南京钢铁股份有限公司70.95%国有股股权，与上海

　　复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司和上海广信科技发展有限公司共同投资组

　　建南京钢铁联合有限公司,并于2003 年7 月25 日完成股权过户手续，股权过户后，公司的母公司由原

　　南京钢铁集团有限公司变更为南京钢铁联合有限公司。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]3 号文“关于核准南京钢铁股份有限公司增发股票

　　的通知”核准，公司于2005 年1 月公开增发人民币普通股股票12,000 万股，股本总额变更为62,400

　　万股。

　　经公司2004 年年度股东大会决议批准，公司于2005 年5 月以增发后的总股本62,400 万股为基数,

　　用资本公积金按每10 股转增5 股的比例转增股本31,200 万股，资本公积金转增股本后,公司股本总额

　　为93,600 万股。

　　经公司2007 年度股东大会决议批准，公司于2008 年5 月以2007 年12 月31 日总股本93,600 万

　　股为基数，向全体股东每10 股送红股4 股，同时用资本公积每10 股转增4 股，公司股本总额变更为

　　168,480 万股。

　　公司注册资本人民币168,480 万元，企业法人营业执照注册号320000000012926。

　　公司经营范围：黑色金属冶炼及压延加工，钢材、钢坯及其他金属材料销售。焦炭及其副产品生

　　产。

　　二、财务报表的编制基础

　　本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006 年2 月15 日颁布的

　　《企业会计准则-基本准则》和38 项具体会计准则，以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会

　　计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

　　三、遵循企业会计准则的声明南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　65

　　本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营

　　成果和现金流量等有关信息。

　　四、重要会计政策和会计估计

　　1、会计期间

　　以公历1 月1 日起至12 月31 日止为一个会计年度。

　　2、记账本位币

　　以人民币为记账本位币。

　　3、编制现金流量表时现金等价物的确定标准

　　现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小

　　的投资。

　　4、外币业务的核算方法

　　发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。

　　于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差

　　额，除根据借款费用核算方法应予资本化的，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，

　　于资产负债表日采用交易日的即期汇率折算。

　　5、金融工具的确认和计量

　　（1）金融资产

　　①金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款及应收

　　款项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和

　　持有能力。

　　②确认和计量

　　金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值确认。对于以公允价值计量且其变动

　　计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费

　　用计入初始确认金额。

　　当金融资产收取现金流量的合同权利终止或金融资产所有权上几乎所有风险和报酬转移时，终止

　　确认该金融资产。

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动

　　形成的利得或损失，计入当期损益。

　　贷款及应收款项和持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减

　　值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。

　　可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出售金

　　融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法南京钢铁股份有限公司 2008 年

　　年度报告

　　66

　　计算的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入

　　当期损益。

　　③金融资产减值

　　本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进

　　行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。

　　A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值

　　的差额计提，计入当期损益。

　　本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包

　　括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论

　　单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确

　　认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

　　对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，

　　且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

　　B、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计

　　入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。

　　对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且

　　客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

　　可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

　　（2）金融负债

　　①金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负

　　债。

　　②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负

　　债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

　　③金融负债的后续计量

　　A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值

　　计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损

　　失，计入当期损益。

　　B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。

　　（3）金融工具公允价值的确定方法

　　①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。

　　②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。

　　6、坏账的核算方法

　　（1）本公司将因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收款项和因债

　　务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为坏账损失。

　　（2）本公司采用备抵法核算坏账损失。南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　67

　　（3）对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账

　　面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试未减

　　值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合的期末余额的一定比例计算确定

　　减值损失，计提坏账准备。

　　本公司根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率，并结合现时情况，确定本期各账

　　龄段应收款项组合计提坏账准备的比例如下：

　　账 龄 坏账准备比率(%)

　　一年以内 6

　　一至二年 10

　　二至三年 30

　　三至四年 50

　　四至五年 80

　　五年以上 100

　　7、存货的核算方法

　　（1）本公司存货包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。

　　（2）存货按照成本进行初始计量，期末，存货按照成本与可变现净值孰低计量。

　　（3）2008 年1-4 月原材料采用计划成本核算，按月结转材料实际成本与计划成本的差异，将发

　　出材料的计划成本调整为实际成本；2008 年5-12 月原材料采用实际成本核算，发出采用加权平均法

　　核算。

　　产成品发出采用加权平均法核算；低值易耗品除渣盘、轧辊按工作量法摊销外，其他均采用领用

　　时一次摊销法核算。

　　（4）本公司存货盘存采用永续盘存制。

　　（5）期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减

　　记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内

　　转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。

　　（6）可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关

　　税费后的金额确定。

　　8、长期股权投资的核算方法

　　（1）长期股权投资分为对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资和其他股权投资。

　　（2）对子公司投资

　　子公司是指能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利

　　益的被投资单位。

　　对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权益账面价值的

　　份额作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期

　　损益。南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　68

　　对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为初始投资成本。企业合并

　　成本包括付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值，以及为进行企业合并发生

　　的各项直接相关费用。

　　在合并财务报表中，对子公司投资按附注四、24 进行处理。

　　在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润

　　时，确认投资收益，但仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的现金股利

　　或利润超过上述金额的部分作为初始投资成本的收回。

　　（3）对合营企业投资和对联营企业投资

　　合营企业是指与其他投资方对其实施共同控制的被投资单位。共同控制指按照合同约定对某项经

　　济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方

　　一致同意时存在。

　　联营企业是指能够对其施加重大影响的被投资单位。重大影响指对被投资单位的财务和经营政策

　　有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

　　对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括：

　　对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在长

　　期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，

　　其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。

　　取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份

　　额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分

　　得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。上述被投资单位实现的净损益，以取得投资时被投资

　　单位可辨认资产、负债的公允价值为基础确定。与合营企业和联营企业之间发生的内部交易未实现损

　　益，按照持股比例在权益法核算时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关

　　资产减值损失的，则全额确认该损失。

　　对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本

　　公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。

　　对合营企业或联营企业发生的净亏损，除负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值

　　以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润的，

　　在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

　　（4）其他股权投资，指对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报

　　价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。

　　其他股权投资采用成本法核算。

　　（5）长期股权投资减值

　　当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、15 计提减值准备，将长期股权投资

　　账面价值减记至可收回金额。

　　9、投资性房地产的核算方法南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　69

　　（1）投资性房地产分为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建

　　筑物。

　　（2）投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量。

　　（3）本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。

　　①对于建筑物，参照固定资产的后续计量政策进行折旧。

　　②对于土地使用权，参照无形资产的后续计量政策进行摊销。

　　（4）投资性房地产减值

　　当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、15 计提减值准备，将投资性房地产

　　账面价值减记至可收回金额。

　　10、固定资产的核算方法

　　（1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年

　　度的有形资产。

　　（2）固定资产按照取得时的成本进行初始计量。对于固定资产的后续支出，在符合固定资产确认

　　条件时计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；其他后续支出在发生时计入当

　　期损益。

　　（3）本公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产预计使用寿命、预计净残值率和年折旧

　　率如下：

　　固定资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率 年折旧率

　　房屋及建筑物 20 5.00% 4.75%

　　机器设备 10 5.00% 9.50%

　　运输设备 5 5.00% 19.00%

　　电子及其他设备 5 5.00% 19.00%

　　（4）于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调

　　整。

　　（5）固定资产减值

　　当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、15 计提减值准备，将固定资产账面价值

　　减记至可收回金额。

　　11、在建工程的核算方法

　　在建工程包括施工前期准备、正在施工中的各项建筑、安装工程，技术改造工程、大修理工程等，

　　并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入

　　固定资产核算。

　　当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、15 计提减值准备，将在建工程账面价值

　　减记至可收回金额。

　　12、无形资产的核算方法

　　（1）无形资产按照取得时的成本进行初始计量。

　　（2）无形资产的摊销方法南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　70

　　①对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。于每年年度终了，对无

　　形资产的预计使用寿命及摊销方法进行复核并作适当调整。

　　②对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的无形资产的

　　使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按其估计使用寿命

　　进行摊销。

　　无形资产按照其能为本公司带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本公司带来经济利

　　益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。

　　（3）无形资产减值

　　当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、15 计提减值准备，将无形资产账面价值

　　减记至可收回金额。

　　13、内部研究开发项目的核算方法

　　（1）本公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究是本公司进行

　　探索性的，为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备。开发阶段是已完成研究阶段的工作，在很

　　大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件，在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其

　　他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。

　　（2）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

　　（3）内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

　　A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

　　B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

　　C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产

　　自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

　　D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该

　　无形资产；

　　E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　14、商誉

　　因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认

　　净资产公允价值份额的差额。商誉不摊销，在其相关资产组或资产组组合处置时转出，计入当期损益。

　　当商誉的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、15 计提减值准备，将商誉账面价值减记至可

　　收回金额。

　　15、资产减值

　　于资产负债表日，根据内部及外部信息确定固定资产、在建工程、无形资产、商誉、长期股权投

　　资等是否存在减值迹象。对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计其可收回金额，可收回金额低于

　　其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。

　　可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之

　　间的较高者。南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　71

　　以单项资产为基础估计其可收回金额，在难以对单项资产的可收回金额进行估计的情况下，以该

　　资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组，是指可以认定的最小资产组合，其产生

　　的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。

　　对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，都将于期末进行减值测试。

　　资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

　　16、长期待摊费用的摊销方法

　　长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚

　　未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

　　17、借款费用的核算方法

　　（1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

　　可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入相关资产成本；

　　其他借款费用计入当期损益。

　　（2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要

　　的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过

　　程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建或者生产的

　　资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。

　　（3）借款费用资本化金额的计算方法

　　①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括借款利息、

　　折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本化金额为在资本化期

　　间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投

　　资取得的投资收益后的金额。

　　②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括借款利息、

　　折价或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部分的资产支出

　　加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。

　　18、职工薪酬的核算方法

　　职工薪酬是为获得员工提供的服务而给予的各种形式报酬以及其他相关支出，主要包括工资、奖

　　金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和教育经费等。在员工提供服务

　　的期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据员工提供服务的受益对象计入相关资产成本或当期费

　　用。

　　19、预计负债的确认原则

　　（1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

　　①该义务是企业承担的现时义务；

　　②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

　　③该义务的金额能够可靠地计量。

　　（2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　72

　　如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范

　　围内的中间值确定。

　　在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：

　　①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。

　　②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。

　　20、收入的确认方法

　　（1）销售商品收入

　　在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管

　　理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地

　　计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。

　　（2）提供劳务收入

　　①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计

　　量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

　　确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，

　　已经发生的成本占估计总成本的比例。

　　②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：

　　A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，

　　并按相同金额结转劳务成本。

　　B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提

　　供劳务收入。

　　（3）让渡资产使用权收入

　　在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。

　　21、政府补助会计处理方法

　　与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，

　　并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计

　　入当期损益。

　　与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。

　　但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

　　22、所得税会计处理方法

　　本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。

　　除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税费用和递延

　　所得税费用（或收益）计入当期损益。

　　当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上对以前

　　年度应交所得税的调整。南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　73

　　递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定，按照预

　　期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之

　　间的差额，包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来

　　抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

　　对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并交易中产生的资产

　　或负债初始确认形成的暂时性差异，不确认递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生

　　递延所得税。

　　23、企业合并会计处理方法

　　（1）同一控制下企业合并

　　参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并暂时的，为同一控制下

　　企业合并。合并方支付的合并对价和合并方取得的资产、负债按账面价值计量。合并方取得的资产、

　　负债账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足以冲减的，调整留存

　　收益。合并方为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。

　　（2）非同一控制下企业合并

　　参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。合

　　并方的合并成本和合并方取得的可辨认资产、负债按合并日的公允价值计量。合并成本大于合并中取

　　得的被合并方可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被合

　　并方可辨认资产、负债公允价值份额的差额，计入当期损益。合并方为进行企业合并发生的直接相关

　　费用于发生时计入合并成本。

　　24、合并财务报表的编制方法

　　合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。子公司的经营成果和财务状况由控制开

　　始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。

　　本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司

　　在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进

　　行相应调整。

　　本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以合并日确定的

　　各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自合并日起将被合并子公

　　司纳入合并范围。

　　子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的会计

　　期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及

　　未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关

　　资产减值损失的，则不予抵消。

　　子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利

　　润项目下单独列示。南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　74

　　如果归属于少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额，除少数股东有

　　义务且有能力承担的部分外，冲减母公司股东权益。如果子公司以后期间实现利润，在弥补母公司股

　　东权益所承担的属于少数股东的损失之前，所有利润归属于母公司股东权益。

　　五、会计政策、会计估计变更以及差错更正

　　无。

　　六、税项

　　1、增值税：主要产品销项税税率为17%。

　　2、企业所得税：

　　按应纳税所得额的25%计缴。

　　3、地方税及附加：

　　（1）城市维护建设税：按实际缴纳流转税额的7%缴纳。

　　（2）教育费附加：按实际缴纳流转税额的4%缴纳。

　　七、企业合并及合并财务报表

　　1、子公司情况

　　公司名称 南京钢铁集团经销有限公司

　　注册地 南京市白下区中山东路448 号（12、13 层）

　　组织机构代码 13487859-9

　　法定代表人 翁惠泉

　　企业类型 有限公司

　　注册资本 5,000 万元

　　经营范围

　　金属材料及制品、金属炉料、建筑材料、机械设备、汽车、装饰材料、服装、针纺织品、

　　百货、电子电工设备、五金交电（不含助力车）、橡胶制品、木材的销售；耐火材料的

　　包装、加工、销售；商品仓储（不含危险品）；物资配送；技术咨询服务；自营和代理

　　各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止的进出口商品和技术除外）。

　　本公司实际投资额 5,000 万元

　　持股比例 母公司持有100%股权

　　表决权比例 100%

　　公司名称 无锡建宁钢材销售有限公司

　　注册地 无锡市锡沪路183 号

　　组织机构代码 71860118-X

　　法定代表人 张欣

　　企业类型 有限公司

　　注册资本 126 万元

　　经营范围 金属材料，普通机械、化工原料（不含危险品）、建筑材料、五金交电的销售。

　　本公司实际投资额 126 万元南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　75

　　持股比例 母公司持有90.00%股权，子公司南京钢铁集团经销有限公司持有10.00%股权。

　　表决权比例 100%

　　公司名称 扬州宁钢钢材销售有限公司

　　注册地 扬州市美琪园祥和苑10 幢508 室

　　组织机构代码 14130471-0

　　法定代表人 张欣

　　企业类型 有限公司

　　注册资本 50 万元

　　经营范围 销售金属材料、炉料。

　　本公司实际投资额 50 万元

　　持股比例 母公司持有90.00%股权，子公司南京钢铁集团经销有限公司持有10.00%股权。

　　表决权比例 100%

　　公司名称 泰州南钢钢材销售有限公司

　　注册地 泰州市江洲南路56 号

　　法定代表人 张欣

　　企业类型 有限公司

　　注册资本 50 万元

　　经营范围 销售金属材料（专营除外）、建筑材料。

　　本公司实际投资额 50 万元

　　持股比例 母公司持有90.00%股权，子公司南京钢铁集团经销有限公司持有10.00%股权，本期

　　已注销。

　　表决权比例 100%

　　公司名称 上海南钢物资销售有限公司

　　注册地 上海市杨浦区逸仙路281 号

　　组织机构代码 63076059-X

　　法定代表人 张龙

　　企业类型 有限公司

　　注册资本 100 万元

　　经营范围

　　金属材料，机电产品，化工原料（不含危险品），木材，建筑材料，汽车配件，五金交

　　电的销售，提供服务。

　　本公司实际投资额 100 万元

　　持股比例 母公司持有90.00%股权，子公司南京钢铁集团经销有限公司持有10.00%股权。

　　表决权比例 100%

　　公司名称 杭州南钢钢材销售有限公司

　　注册地 杭州拱墅区三里洋路8 号（三里洋钢材市场127、129、131 号）

　　组织机构代码 71615368-6

　　法定代表人 史玉珍

　　企业类型 有限公司

　　注册资本 3,000 万元南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　76

　　经营范围 金属材料的销售；其他无需报经审批的一切合法项目。

　　本公司实际投资额 3,000 万元

　　持股比例 母公司持有90.00%股权，子公司南京钢铁集团经销有限公司持有10.00%股权

　　表决权比例 100%

　　公司名称 宁波南钢钢材销售有限公司

　　注册地 宁波市怡西街61 号

　　组织机构代码 72409162-2

　　法定代表人 史玉珍

　　企业类型 有限公司

　　注册资本 55 万元

　　经营范围 金属材料、耐火材料、建筑材料、五金、装饰材料的批发、零售、代购代销。

　　本公司实际投资额 55 万元

　　持股比例

　　母公司持有其90.00%股权，子公司南京钢铁集团经销有限公司持有其0.91%股权，子公

　　司杭州南钢钢材销售有限公司持有其9.09%股权。

　　表决权比例 100%

　　公司名称 南通南钢钢材销售有限公司

　　注册地 南通市唐闸镇街道横河村五组

　　组织机构代码 66080807-2

　　法定代表人 翁惠泉

　　企业类型 有限公司

　　注册资本 500 万元

　　经营范围

　　金属材料、五金机械、日用百货、建筑材料的销售；普通货物仓储（另设分支机构经

　　营）。

　　本公司实际投资额 500 万元

　　持股比例 母公司持有100.00%股权。

　　表决权比例 100%

　　公司名称 深圳市宁特钢材销售有限公司

　　注册地 深圳市福田区彩田路联合广场A 座2413

　　组织机构代码 66266850-1

　　法定代表人 林国强

　　企业类型 有限公司

　　注册资本 1,000 万元

　　经营范围 钢材、钢坯及其他金属材料、化工产品的销售（不含专营、专控、专卖产品）

　　本公司实际投资额 1,000 万元

　　持股比例 母公司持有100.00%股权

　　表决权比例 100%

　　公司名称 重庆南钢钢材销售有限公司

　　注册地 重庆沙坪坝区梨树湾5 号金属材料现货交易市场5 附2、3、4 号南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　77

　　组织机构代码 66356023-6

　　法定代表人 林国强

　　企业类型 有限公司

　　注册资本 1,000 万元

　　经营范围

　　销售：金属材料及制品（不含稀贵金属）、金属炉料（不含稀贵金属）、普通机械、

　　电器机械及器材、化工原料（不含危险化学品）、建筑材料（不含危险化学品）、汽

　　车配件、五金交电。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应

　　经审批而未获审批前不得经营）

　　本公司实际投资额 1,000 万元

　　持股比例 母公司持有100.00%股权。

　　表决权比例 100%

　　公司名称 北京南钢金易贸易有限公司

　　注册地 北京市通州区新华北街75 号

　　组织机构代码 79997455-0

　　法定代表人 张龙

　　企业类型 有限公司

　　注册资本 1,000 万元

　　经营范围

　　销售金属材料及制品、金属矿、其他机械设备、化工原料及产品（不含危险化学品）、

　　建筑材料、装饰材料、木材、汽车配件、摩托车、电器设备、五金交电、服装、针纺

　　织品、工艺美术品、橡胶制品；仓储保管；技术咨询；货物进出口、技术进出口、代

　　理进出口。

　　本公司实际投资额 1,000 万元

　　持股比例 母公司持有100.00%股权。

　　表决权比例 100%

　　公司名称 上海金沿达钢材销售有限公司

　　注册地 上海市南汇区康桥镇沪南公路2575 号1202 室

　　组织机构代码 79709796-1

　　法定代表人 张龙

　　企业类型 有限公司

　　注册资本 2,000 万元

　　经营范围

　　金属材料及其制品、金属炉料、机电产品、化工原料（不含危险品）、建筑材料、木

　　材、汽车配件、五金交电的销售。（以上凡涉及行政许可的凭许可证经营）

　　本公司实际投资额 2,000 万元

　　持股比例 母公司持有100.00%股权

　　表决权比例 100%

　　公司名称 江苏南钢钢材现货贸易有限公司

　　注册地 镇江市润州工业园区惠龙大厦3018、3028、3038、3058 室

　　组织机构代码 68114804-2

　　法定代表人 张龙

　　企业类型 有限公司

　　注册资本 5,000 万元

　　经营范围 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业或禁止进出口的商品和技术南京钢铁股份有限公司 2008 年年度

　　报告

　　78

　　除外）；机械设备及零部件、仪器仪表、金属材料、焦炭、耐火材料、建筑材料的批

　　发、零售；冶金技术咨询服务；货物仓储（危险品除外）。

　　本公司实际投资额 5,000 万元

　　持股比例 母公司持有100.00%股权

　　表决权比例 100%

　　2、本期合并范围的变动情况

　　（1）本期合并报表范围新增江苏南钢钢材现货销售有限公司，原因如下：

　　经公司第四届董事会第二次会议批准，设立全资子公司江苏南钢钢材现货销售有限公司，注册资

　　本5,000.00 万元，江苏南钢钢材现货销售有限公司于2008 年10 月21 日成立，并自成立之日起纳入

　　合并财务报表，本期合并报表范围新增子公司的有关情况（单位：人民币元）：

　　2008 年度

　　公司名称 投资比例

　　期末净资产 净利润

　　江苏南钢钢材现货销售有限公司 100% 49,976,514.16 -23,485.84

　　（2）本期合并报表范围减少泰州南钢钢材销售有限公司，原因如下：

　　经公司第四届董事会第二次会议批准，泰州南钢钢材销售有限公司终止经营，该公司已于2008

　　年6 月30 日经工商行政管理机关批准办妥注销手续。

　　本期合并报表范围减少子公司的有关情况（单位：人民币元）：

　　2008 年1-6 月

　　公司名称

　　投资

　　比例 注销日净资产 期初至注销日净利润

　　泰州南钢钢材销售有限公司 100% 1,789,833.37 -68,266.75

　　八、合并财务报表主要项目注释

　　（以下如无特别说明，均以2008 年12 月31 日为截止日，金额以人民币元为单位）

　　1、货币资金

　　期末余额 年初余额

　　项目 币种

　　原币 汇率 人民币 原币 汇率 人民币

　　现金 人民币 315,244.42 206,578.99

　　银行存款 人民币 760,720,817.27 1,124,451,711.47

　　银行存款 美元 24,884.13 6.8346 170,073.05 63,298.46 7.3046 462,369.93

　　银行存款 欧元 278,890.00 10.666

　　9

　　2,974,891.73

　　其他货币资金 人民币 454,659,273.37 15,000,000.00

　　合 计 1,215,865,408.11 1,143,095,552.12

　　注：其他货币资金期末余额系银行承兑汇票保证金。除此以外，货币资金期末余额中无因抵押或

　　冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在风险的款项。

　　2、应收票据

　　（1）明细项目南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　79

　　种 类 期末余额 年初余额

　　银行承兑汇票 923,082,667.54 721,614,283.35

　　商业承兑汇票

　　合 计 923,082,667.54 721,614,283.35

　　（2）期末余额中，应收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的票据如下：

　　出票单位 出票日期 到期日 票面金额

　　南京钢铁联合有限公司 2008-12-15 2009-06-15 90,000,000.00

　　南京钢铁联合有限公司 2008-12-25 2009-06-25 80,000,000.00

　　南京钢铁联合有限公司 2008-11-27 2009-05-27 6,000,000.00

　　南京钢铁联合有限公司 2008-10-28 2009-04-25 9,000,000.00

　　南京钢铁联合有限公司 2008-12-15 2009-06-15 50,000,000.00

　　合计 235,000,000.00

　　（3）已用于开具保函抵押的应收票据明细：

　　出票单位 出票日期 到期日期 票面金额

　　杭州成钢物产有限公司 2008-12-19 2009-06-19 10,000,000.00

　　合 计 10,000,000.00

　　3、应收账款

　　（1）分类情况

　　期末余额 年初余额

　　类 别

　　金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备

　　单项金额重大的应收账款 197,981,198.17 94.28% 11,878,871.89 201,125,247.25 94.74% 12,067,514.84

　　单项金额不重大但按信用风险组

　　合后风险较大的应收账款

　　其他不重大的应收账款 12,018,226.57 5.72% 1,376,261.73 11,167,567.81 5.26% 730,640.35

　　合 计 209,999,424.74 100.00% 13,255,133.62 212,292,815.06 100.00% 12,798,155.19

　　注：公司对余额100 万元以上的单项金额重大应收账款单独进行减值测试，未出现减值情况。对

　　于单项金额非重大的应收账款，与经单独测试未减值的应收账款一起，按账龄进行组合，并按公司制

　　定的坏账准备比例计提坏账准备。

　　（2）账龄分析

　　期末余额 年初余额

　　账龄结构

　　金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备

　　一年以内 195,753,387.09 93.22% 11,745,203.22 211,807,369.75 99.77% 12,708,442.19

　　一至二年 13,819,404.44 6.58% 1,381,940.44 426,633.21 0.20% 42,663.32

　　二至三年 426,633.21 0.20% 127,989.96

　　三至四年

　　四至五年 58,812.10 0.03% 47,049.68

　　合 计 209,999,424.74 100.00% 13,255,133.62 212,292,815.06 100.00% 12,798,155.19南京钢铁股份有限公司 2008 年年

　　度报告

　　80

　　（3）期末余额中持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款：

　　单位名称 期末余额 年初余额

　　南京钢铁联合有限公司 65,000.00 -

　　（4）欠款金额前五名金额合计为41,946,195.58 元，占应收账款总额的比例为19.97%。

　　4、预付款项

　　（1）账龄分析

　　期末余额 年初余额

　　账龄

　　金额 比例 金额 比例

　　一年以内 141,209,277.10 98.37% 358,305,461.11 90.19%

　　一至二年 1,408,755.15 0.98% 30,047,858.61 7.56%

　　二至三年 461,430.00 0.32% 5,319,598.00 1.34%

　　三年以上 471,919.47 0.33% 3,626,418.70 0.91%

　　合 计 143,551,381.72 100.00% 397,299,336.42 100.00%

　　（2）期末无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

　　（3）期末余额中账龄一年以上的预付账款2,342,104.62 元，系尚未与供货单位清算的货款。

　　（4）预付款项期末余额较年初余额减少63.87%，主要原因系报告期末国内原燃料市场呈调整态

　　势，公司适时调整采购货款的结算方式。

　　5、其他应收款

　　（1）其他应收款构成情况：

　　期末余额 年初余额

　　项 目

　　金额 坏账准备 金额 坏账准备

　　其他应收款 10,059,027.21 620,723.97 7,027,376.57 998,560.95

　　应收出口退税 886,650.51

　　合计 10,059,027.21 620,723.97 7,914,027.08 998,560.95

　　（2）其他应收款分类情况

　　期末余额 年初余额

　　类 别

　　金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备

　　单项金额重大的应收账款 3,332,800.00 33.13% 199,968.00

　　单项金额不重大但按信用风险

　　组合后风险较大的应收账款

　　其他不重大的应收账款 6,726,227.21 66.87% 420,755.97 7,914,027.08 100.00% 998,560.95

　　合 计 10,059,027.21 100.00% 620,723.97 7,914,027.08 100.00% 998,560.95

　　注：公司对余额100 万元以上的单项金额重大应收账款单独进行减值测试，未出现减值情况。对

　　于单项金额非重大的应收账款，与经单独测试未减值的应收账款一起，按账龄进行组合，并按公司制

　　定的坏账准备比例计提坏账准备。南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　81

　　（3）账龄分析

　　期末余额 年初余额

　　账龄结构

　　金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备

　　一年以内 9,979,468.86 99.21% 598,768.13 6,474,207.85 81.81% 388,452.47

　　一至二年 28,558.35 0.28% 2,855.84 195,562.67 2.47% 19,556.27

　　二至三年 32,000.00 0.32% 9,600.00 237,666.40 3.00% 71,299.92

　　三至四年 19,000.00 0.19% 9,500.00 954,796.78 12.06% 477,398.39

　　四至五年 49,697.38 0.63% 39,757.90

　　五年以上 2,096.00 0.03% 2,096.00

　　合 计 10,059,027.21 100.00% 620,723.97 7,914,027.08 100.00% 998,560.95

　　（4）期末余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

　　（5）本账户期末余额主要项目明细：

　　项目 金额 款项时间 欠款原因

　　南京钢铁四通运输有限公司 3,332,800.00 一年以内 预付的职工交通费

　　待认证的增值税额 746,500.48 一年以内

　　备用金 600,994.25 一年以内

　　江苏上海汽车工业销售有限公司 312,379.16 一年以内 购车款

　　定期存款利息 266,247.83 一年以内

　　6、存货

　　（1）明细项目

　　期末余额 年初余额

　　项目

　　金额 跌价准备 金额 跌价准备

　　原材料 3,271,739,469.44 173,728,522.90 2,808,805,619.91 1,023,410.25

　　在产品 778,418,585.98 126,297,526.50 639,170,444.24 16,937,208.49

　　库存商品 978,883,736.11 170,060,725.15 894,882,241.81 17,896,817.81

　　委托加工物资 26,029,270.94 15,533,930.73

　　低值易耗品 6,042,481.31 10,506,588.15

　　合 计 5,061,113,543.78 470,086,774.55 4,368,898,824.84 35,857,436.55

　　（2）存货跌价准备期末余额较年初余额增长1,210.99%，主要系受全球性金融危机以及国内经济

　　增长大幅放缓等诸多因素叠加影响，报告期末钢材价格急剧下降所致。

　　（3）本公司计提存货跌价准备的依据为：期末，按存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌

　　价准备。通常按单个存货项目计提跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提跌价

　　准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的

　　销售费用以及相关税费后的金额。南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　82

　　7、其他流动资产

　　项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额

　　轧辊 10,170,057.03 158,853,660.70 90,084,316.58 78,939,401.15

　　保险费 1,023,138.71 4,274,391.62 1,233,189.01 4,064,341.32

　　其他 55,141.60 52,204,353.16 52,192,065.76 67,429.00

　　合 计 11,248,337.34 215,332,405.48 143,509,571.35 83,071,171.47

　　其他流动资产增加主要系随着中板厂改造项目的达产及产品品种结构的优化，报告期公司生产所

　　需的在线轧辊的数量、品种和质量要求提高所致。

　　8、长期股权投资

　　（1）分类情况

　　期末余额 年初余额

　　项目

　　金额 减值准备 金额 减值准备

　　按成本法核算的长期股权投资 85,750,000.00 85,750,000.00

　　合 计 85,750,000.00 - 85,750,000.00 -

　　（2）明细情况

　　被投资单位名称

　　占被投资单位

　　注册资本比例

　　年初余额 本期增加本期减少 期末余额

　　恒泰保险经纪有限公司 1.85% 1,000,000.00 1,000,000.00

　　南京富鑫通讯创业投资公司 2.50% 750,000.00 750,000.00

　　临涣焦化股份有限公司 14.00% 84,000,000.00 84,000,000.00

　　合 计 85,750,000.00 - - 85,750,000.00

　　9、固定资产

　　（1）增减变动情况

　　项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额

　　原值

　　房屋及建筑物 1,283,144,890.61 136,050,385.23 1,419,195,275.84

　　机器设备 4,416,591,933.37 479,624,242.51 27,732,357.54 4,868,483,818.34

　　运输设备 16,680,386.52 1,284,900.00 290,609.55 17,674,676.97

　　电子及其他设备 22,098,637.15 2,564,467.73 2,002,270.07 22,660,834.81

　　合 计 5,738,515,847.65 619,523,995.47 30,025,237.16 6,328,014,605.96

　　累计折旧

　　房屋及建筑物 372,167,108.97 66,690,682.63 438,857,791.60

　　机器设备 1,925,520,961.48 347,824,706.00 25,482,938.57 2,247,862,728.91

　　运输设备 11,649,894.09 2,217,111.95 276,079.07 13,590,926.97

　　电子及其他设备 13,471,950.38 2,954,653.81 1,818,356.58 14,608,247.61

　　合 计 2,322,809,914.92 419,687,154.39 27,577,374.22 2,714,919,695.09

　　减值准备

　　房屋及建筑物

　　机器设备南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　83

　　项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额

　　运输设备

　　电子及其他设备

　　合 计 - - - -

　　账面价值

　　房屋及建筑物 910,977,781.64 69,359,702.60 980,337,484.24

　　机器设备 2,491,070,971.89 131,799,536.51 2,249,418.97 2,620,621,089.43

　　运输设备 5,030,492.43 -932,211.95 14,530.48 4,083,750.00

　　电子及其他设备 8,626,686.77 -390,186.08 183,913.49 8,052,587.20

　　合 计 3,415,705,932.73 199,836,841.08 2,447,862.94 3,613,094,910.87

　　（2）固定资产本期增加金额由在建工程转入592,588,669.49 元。

　　（3）截止2008 年12 月31 日本公司用于抵押借款的固定资产原值74,756.73 万元，净值64,103.89

　　万元。

　　10、在建工程

　　（1）工程项目

　　本期减少数

　　工 程 名 称 年初余额 本期增加数

　　转入固定资产数 其他减少数

　　期末余额

　　中板厂一期改造 96,422,763.30 7,016,892.13 103,439,655.43

　　中厚板卷厂新建大型备件库 307,105.80 1,271,529.44 1,566,797.44 11,837.80

　　炼钢厂新建3#精炼炉 8,814,090.40 3,079,775.00 11,893,865.40

　　炼钢厂3#铸机加流改造 7,435,659.98 425,833.46 7,248,302.01 613,191.43

　　中板厂二期改造 253,432,549.10 46,477,666.56 299,910,215.66

　　大项目废钢库及区域物流改造 13,908,462.76 9,579,028.09 22,415,101.81 1,072,389.04

　　中厚板卷厂填平补齐项目 103,440,325.16 35,123,313.05 61,287,285.50 77,276,352.71

　　中厚板卷厂轧辊磨床项目 491,098.01 30,000.00 521,098.01

　　炼钢3#连铸机新增圆坯和大矩

　　坯断面技改

　　6,700,000.00

　　6,700,000.00

　　其他 29,095,217.76 90,077,977.06 84,827,446.24 34,345,748.58

　　合计 513,347,272.27 199,782,014.79 592,588,669.49 - 120,540,617.57

　　工 程 名 称

　　预算数

　　(单位：万元)

　　资金来源

　　工程投入占预

　　算数的比例

　　中板厂一期改造 30,000 自筹 127.81%

　　中厚板卷厂新建大型备件库 540 自筹 117.62%

　　炼钢厂新建3#精炼炉 1,050 自筹 113.27%

　　炼钢厂3#铸机加流改造 900 自筹 87.35%

　　中板厂二期改造 22,000 自筹 136.32%

　　大项目废钢库及区域物流改造 2,470 自筹 95.09%

　　中厚板卷厂填平补齐项目 17,400 自筹 79.63%

　　中厚板卷厂轧辊磨床项目 1,310 自筹 3.98%

　　炼钢3#连铸机新增圆坯和大矩坯断面技改 900 自筹 74.44%南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　84

　　（2）其中借款费用资本化金额：

　　项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额

　　中板厂二期改造 10,491,029.73 1,329,667.50 11,820,697.23

　　合 计 10,491,029.73 1,329,667.50 11,820,697.23 -

　　（3）在建工程期末余额较年初余额减少76.52%，主要原因系公司 “中板厂一期改造”、“中板

　　厂二期改造”已完工并结转固定资产。

　　11、递延所得税资产

　　（1）明细项目

　　可抵扣暂时性差异项目 期末余额 年初余额

　　应收账款坏账准备 3,313,783.40 2,934,172.78

　　其他应收款坏账准备 155,180.99 239,747.70

　　存货跌价准备 98,168,216.99 10,019,043.00

　　未弥补亏损 21,094,259.21 845,328.53

　　其他流动负债-预提费用 22,729,299.15 10,205,156.51

　　应付职工薪酬 11,884,887.87 14,579,764.85

　　会计已计入损益，税法规定分五年抵

　　扣的大修理费用

　　24,599,216.65 13,701,381.75

　　其他 1,435,580.64 4,423,010.26

　　合 计 183,380,424.90 56,947,605.38

　　（2）递延所得税资产期末余额较年初余额增加222.02%，主要原因是：公司期末存货跌价准备较

　　年初大幅增加，以及本期子公司按税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损增加，导致可抵扣暂时性

　　差异形成的递延所得税资产的增加。

　　12、其他非流动资产

　　项目 期末余额 年初余额

　　未确认融资费用 〔注〕 17,178,432.81 18,756,771.41

　　合 计 17,178,432.81 18,756,771.41

　　注：根据《企业会计准则第9 号—职工薪酬》的规定, 公司对截止2006 年12 月31 日已办理内

　　退人员2007 年至2012 年需支付的工资、社会统筹、公积金等作为辞退福利核算，与按照7.00%折现

　　率进行折现的现值差额作为未确认的融资费用，本期摊销1,578,338.60 元。

　　13、短期借款

　　项 目 期末余额 年初余额

　　信用借款 140,000,000.00

　　担保借款 2,010,000,000.00 1,570,000,000.00

　　抵押借款 160,000,000.00 200,000,000.00

　　质押借款 250,000,000.00

　　合 计 2,310,000,000.00 2,020,000,000.00南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　85

　　14、应付票据

　　（1）明细项目

　　票据种类 期末余额 年初余额

　　银行承兑汇票 1,073,560,859.37 50,000,000.00

　　商业承兑汇票 36,000,000.00

　　合 计 1,109,560,859.37 50,000,000.00

　　（2）应付票据期末余额较年初余额增加2,119.12%，主要原因是受全球金融危机影响，报告期

　　末国内原燃料市场呈调整态势，公司适时调整采购货款的结算方式，采取开具银行承兑汇票方式支

　　付采购货款所致。

　　15、应付账款

　　（1）期末余额中应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项：

　　单位名称 期末余额 年初余额

　　南京钢铁联合有限公司 83,205,242.32 34,306,116.73

　　（2）期末无账龄超过1 年的大额应付账款。

　　16、预收账项

　　（1）期末余额中无预收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。

　　（2）期末无账龄超过1 年的大额预收账款。

　　（3）预收账款期末余额较年初余额下降46.32%，主要原因系受全球金融危机影响，报告期末

　　钢材价格大幅下降，公司收到客户的预付货款比年初减少。

　　17、应付职工薪酬

　　项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额

　　工资、奖金、津贴和补贴 138,381,349.97 286,337,618.16 292,065,472.15 132,653,495.98

　　职工福利费 19,682,963.69 19,682,963.69

　　社会保险费 76,485,834.30 76,485,834.30

　　住房公积金 25,149,700.00 25,149,700.00

　　工会经费 2,336,083.63 2,336,083.63

　　职工教育经费 66,404.11 4,355,703.46 4,113,081.54 309,026.03

　　辞退福利 77,075,830.83 12,357,846.55 64,717,984.28

　　合 计 215,523,584.91 414,347,903.24 432,190,981.86 197,680,506.29

　　18、应交税费

　　税 种 期末余额 年初余额

　　企业所得税 -50,597,083.44 -103,568,326.75

　　增值税 -78,671,938.24 -49,968,273.19

　　营业税 923.10南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　86

　　税 种 期末余额 年初余额

　　城市维护建设税 326,813.24 1,587,643.02

　　教育费附加 186,708.61 63,265.17

　　个人所得税 3,385,899.08 4,424,516.87

　　其 他 -5,041,798.07 -832,658.03

　　合 计 -130,410,475.72 -148,293,832.91

　　19、其他应付款

　　（1）期末余额中应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项：

　　单位名称 期末余额 年初余额

　　南京钢铁联合有限公司 - 12,828,591.87

　　（2）金额较大的其他应付款

　　往来单位（项目） 金额 款项性质或内容

　　销售客户保证金 8,232,447.03

　　代扣工程劳保统筹 2,768,493.07 工程劳保统筹

　　南京钢铁四通运输有限公司 2,573,501.41 运输费用

　　个税手续费 1,001,282.72

　　招标押金 643,859.65

　　合 计 15,219,583.88

　　20、一年内到期的非流动负债

　　项 目 期末余额 年初余额

　　信用借款

　　担保借款 50,000,000.00 523,046,000.00

　　抵押借款

　　合 计 50,000,000.00 523,046,000.00

　　一年内到期的非流动负债期末余额较年初余额减少90.44%，主要原因系按期归还到期长期借款所

　　致。

　　注：其中外币借款列示如下：

　　期末余额 年初余额

　　币 种

　　原币金额 折人民币金额 原币金额 折人民币金额

　　美 元 10,000,000.00 73,046,000.00

　　合计 - - 10,000,000.00 73,046,000.00南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　87

　　21、其他流动负债

　　项目 期末余额 年初余额 结存原因

　　预提运费 29,521,499.99 8,000,000.00 尚未支付

　　预提试验检验费 22,641,771.33 18,340,626.02 尚未支付

　　预提销售返利 38,753,925.26 14,480,000.00 尚未支付

　　应付股利 180,000.00

　　合 计 91,097,196.58 40,820,626.02

　　22、长期借款

　　贷款单位 借款条件 币种 期末余额 年初余额

　　中国民生银行南京分行营业部 担保借款 人民币 50,000,000.00

　　交通银行大厂支行 担保借款 人民币 215,000,000.00 215,000,000.00

　　招商银行城南支行 担保借款 人民币 200,000,000.00

　　华夏银行大厂支行 担保借款 美元 74,975,562.00 80,131,462.00

　　合 计 289,975,562.00 545,131,462.00

　　（1）其中外币借款列示如下：

　　期末余额 年初余额

　　币 种

　　原币金额 折人民币金额 原币金额 折人民币金额

　　美 元 10,970,000.00 74,975,562.00 10,970,000.00 80,131,462.00

　　合计 10,970,000.00 74,975,562.00 10,970,000.00 73,046,000.00

　　（2）长期借款期末余额较年初余额减少46.81%，主要原因系按期归还到期长期借款所致。

　　23、其他非流动负债（递延收益）

　　项 目 年初余额 本期增加〔注1〕本期减少〔注2〕 期末余额

　　科技成果转化项目补助经费 2,800,000.00 280,000.00 2,520,000.00

　　专利信息利用与开发项目拨款 300,000.00 30,000.00 270,000.00

　　环保拨款 1,600,000.00 160,000.00 1,440,000.00

　　合 计 3,100,000.00 1,600,000.00 470,000.00 4,230,000.00

　　注1：根椐南京市环境保护局宁环财（2008）13 号、南京市财政局宁财建（2008）406 号，公司

　　本期收到拨付的市级污染防治专项资金1,600,000.00 元。

　　注2：按照相关资产的使用寿命摊销计入营业外收入。

　　24、股本

　　数量单位：股

　　年初余额 本期增减（+，-） 期末余额

　　项 目

　　数量

　　比例

　　(%)

　　发行

　　新股

　　送股

　　公积金

　　转股

　　其他 小计 数量

　　比例

　　(%)

　　一、有限售条件股合计 489,600,000 52.31 195,840,000 195,840,000 -84,240,000 307,440,000 797,040,000 47.31

　　1、国家持股

　　2、国有法人持股

　　3、其他内资持股 489,600,000 52.31 195,840,000 195,840,000 -84,240,000 307,440,000 797,040,000 47.31南京钢铁股

　　份有限公司 2008 年年度报告

　　88

　　年初余额 本期增减（+，-） 期末余额

　　项 目

　　数量

　　比例

　　(%)

　　发行

　　新股

　　送股

　　公积金

　　转股

　　其他 小计 数量

　　比例

　　(%)

　　其中：境内非国有法人持股 489,600,000 52.31 195,840,000 195,840,000 -84,240,000 307,440,000 797,040,000 47.31

　　境内自然人持股

　　４、外资持股

　　其中：境外法人持股

　　境外自然人持股

　　二、无限售条件股份合计 446,400,000 47.69 178,560,000 178,560,000 84,240,000 441,360,000 887,760,000 52.69

　　1、人民币普通股 446,400,000 47.69 178,560,000 178,560,000 84,240,000 441,360,000 887,760,000 52.69

　　2、境内上市的外资股

　　3、境外上市的外资股

　　4、其他

　　三、股份总数 936,000,000 100.00 374,400,000 374,400,000 748,800,000 1,684,800,000 100.00

　　25、资本公积

　　项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额

　　股本溢价 1,113,052,011.11 374,400,000.00 738,652,011.11

　　其他资本公积 9,317,810.26 9,317,810.26

　　合 计 1,122,369,821.37 - 374,400,000.00 747,969,821.37

　　注：经公司2007 年度股东大会决议批准，公司于2008 年5 月以2007 年12 月31 日总股本93,600

　　万股为基数，用资本公积向全体股东每10 股转增4 股，以资本公积转增股本374,400,000.00 元。

　　26、盈余公积

　　项 目 年初余额 本期增加〔注〕 本期减少 期末余额

　　法定盈余公积 470,854,115.42 15,141,004.43 485,995,119.85

　　任意盈余公积 166,357,422.70 166,357,422.70

　　专项储备 1,594,772.93 1,594,772.93

　　合 计 637,211,538.12 16,735,777.36 - 653,947,315.48

　　注：参见财务报表附注八、27 之注1、注3。

　　27、未分配利润

　　项 目 金 额

　　一、上年年末余额 1,638,060,240.24

　　加：会计政策变更

　　前期差错更正

　　二、本期年初余额 1,638,060,240.24

　　加：净利润 123,203,482.73

　　减：提取盈余公积 〔注1〕 15,141,004.43

　　提取一般风险准备

　　对股东的分配 〔注2〕 468,000,000.00

　　其他 〔注3〕 1,594,772.93

　　三、本期期末余额 1,276,527,945.61南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　89

　　注1：按照母公司2008 年度实现净利润的10%计提法定公积金。

　　注2：经公司2007 年度股东大会决议批准，公司于2008 年5 月以2007 年12 月31 日总股本93,600

　　万股为基数，向全体股东每10 股送红股4 股并派发现金1.00 元（含税），共分配红股374,400,000.00

　　元、现金股利93,600,000.00 元。

　　注3：按照财政部、安全生产监管总局《关于印发〈高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办

　　法〉的通知》的有关规定，本期提取安全生产费用1,594,772.93 元。

　　28、营业收入、营业成本

　　（1）分类情况

　　项 目 本期金额 上期金额

　　营业收入

　　主营业务收入 28,203,596,942.96 21,827,587,046.80

　　其他业务收入 150,769,508.21 177,063,965.05

　　合 计 28,354,366,451.17 22,004,651,011.85

　　营业成本

　　主营业务成本 26,983,780,103.19 19,945,642,403.14

　　其他业务成本 121,456,075.51 183,471,599.33

　　合 计 27,105,236,178.70 20,129,114,002.47

　　（2）主营情况

　　项 目 本期金额 上期金额

　　主营业务收入

　　钢材、钢坯 26,533,484,360.48 20,569,785,370.59

　　其他 823,762,052.65 772,410,091.48

　　商品销售 5,822,068,784.85 3,341,210,562.93

　　减：分部抵消 4,975,718,255.02 2,855,818,978.20

　　合 计 28,203,596,942.96 21,827,587,046.80

　　主营业务成本

　　钢材、钢坯 25,496,658,595.84 18,960,170,932.74

　　其他 751,041,829.41 592,246,310.14

　　商品销售 5,793,430,575.05 3,250,415,682.95

　　减：分部抵消 5,057,350,897.11 2,857,190,522.69

　　合 计 26,983,780,103.19 19,945,642,403.14

　　营业利润

　　钢材、钢坯 1,036,825,764.64 1,609,614,437.85

　　其他 72,720,223.24 180,163,781.34

　　商品销售 28,638,209.80 90,794,879.98

　　减：分部抵消 -81,632,642.09 -1,371,544.49

　　合 计 1,219,816,839.77 1,881,944,643.66

　　前五名客户的销售收入总额为9,575,237,897.29 元，占主营业务收入的33.95%。南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　90

　　（3）其他业务

　　项 目 本期金额 上期金额

　　其他业务收入

　　材料销售等 150,644,508.21 176,938,965.05

　　其他 125,000.00 125,000.00

　　合 计 150,769,508.21 177,063,965.05

　　其他业务成本

　　材料销售等 121,440,263.01 183,310,121.25

　　其他 15,812.50 161,478.08

　　合 计 121,456,075.51 183,471,599.33

　　其他业务利润

　　材料销售 29,204,245.20 -6,371,156.20

　　其他 109,187.50 -36,478.08

　　合 计 29,313,432.70 -6,407,634.28

　　（4）营业收入及营业成本本期较上年增长28.86%和34.66%，主要原因：

　　①营业收入增长28.86%，主要系报告期内公司钢材产品的产销量增加及产品综合平均销售价格上

　　升所致；

　　②营业成本增长34.66%，主要系报告期内公司钢材产品的产销量增加及主要原燃材料采购价格上

　　升所致。

　　29、营业税金及附加

　　项 目 本期金额 上期金额 计缴标准

　　营业税 12,686.16 10,270.68 参见财务报表附注六

　　城市维护建设税 54,134,982.09 63,858,717.75 参见财务报表附注六

　　教育费附加 31,276,814.49 36,619,159.73 参见财务报表附注六

　　关税 7,631,437.60 4,774,140.35

　　合 计 93,055,920.34 105,262,288.51

　　30、管理费用

　　管理费用本年金额较上年增加105.69%，主要原因系根据新企业会计准则的规定，公司上年度将

　　截止2007 年12 月31 日尚未使用的应付福利费余额75,119,217.72 元转销，计入管理费用，导致上期

　　管理费用金额相对较小。

　　31、财务费用

　　项 目 本期金额 上期金额

　　利息支出 236,985,651.52 221,643,902.84

　　减：利息收入 18,967,616.03 23,565,263.92

　　金融机构手续费 1,523,078.66 631,654.41南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　91

　　项 目 本期金额 上期金额

　　未确认的融资费用 1,578,338.60 839,253.68

　　其他 1,966,116.65

　　合 计 223,085,569.40 199,549,547.01

　　32、资产减值损失

　　（1）明细项目

　　项 目 本期金额 上期金额

　　坏账准备 79,141.45 -17,541,754.88

　　存货跌价准备 434,229,338.00 23,933,366.96

　　固定资产减值准备

　　合 计 434,308,479.45 6,391,612.08

　　（2）资产减值损失本年金额较上年增加6,694.98%，主要系受全球性金融危机以及国内经济增

　　长大幅放缓等诸多因素叠加影响，报告期末钢材价格急剧下降所致。

　　33、投资收益

　　项 目 本期金额 上期金额

　　股票投资收益 20,488.39 4,383,468.82

　　合 计 20,488.39 4,383,468.82

　　本公司投资收益汇回不存在重大限制。

　　34、营业外收入

　　（1）明细项目

　　项 目 本期金额 上期金额

　　补贴收入 〔注〕 10,029,287.00 3,155,388.00

　　处理固定资产收益 659,324.91 4,868,160.88

　　不需支付的款项 18,147,165.58 5,051,689.95

　　其他 195,483.29 278,215.62

　　合 计 29,031,260.78 13,353,454.45

　　注：补贴收入明细：

　　①公司本期收到江苏省科学技术厅拨付“低碳贝氏体钢宽中厚板（卷）生产关键技术开发及规模

　　产业化”项目科技成果转化专项资金5,000,000.00 元，计入补贴收入。

　　②本期收到江苏省出口企业新兴市场开拓资金补助430,000.00 元。

　　③子公司上海金沿达钢材销售有限公司和南通南钢钢材销售有限公司本期分别收到财政补助

　　4,029,287.00 元、100,000.00 元。

　　④递延收益本期摊销470,000.00 元。南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　92

　　（2）营业外收入本期金额较上期金额增长117.41%，主要原因是：公司本期收到拨付的专项资金

　　及财政补助等补贴收入增加；不需支付的款项转营业外收入增加。

　　35、营业外支出

　　（1）明细项目

　　项 目 本期金额 上期金额

　　捐赠支出 2,260,000.00 10,000,000.00

　　处置固定资产净损失 1,804,897.67 9,564,777.08

　　缴纳的各项基金 1,244,175.34 1,625,479.27

　　其他 3,601,589.36 21,046.86

　　合 计 8,910,662.37 21,211,303.21

　　（2）营业外支出本期金额较上期金额减少57.99%，主要原因是：公司上期发生的捐赠支出及处

　　置固定资产净损失等支出金额较高。

　　36、所得税费用

　　项 目 本期金额 上期金额

　　本期所得税费用 148,528,957.66 287,291,892.86

　　递延所得税费用 -126,432,819.52 18,770,314.28

　　合 计 22,096,138.14 306,062,207.14

　　37、收到其他与经营活动有关的现金

　　项 目 本期金额 上期金额

　　利息收入 18,967,616.03 23,565,263.92

　　收到的保证金 8,232,447.03 5,790,725.00

　　收到补贴收入 4,559,287.00 3,155,388.00

　　收到专项补助资金 5,000,000.00 1,100,000.00

　　38、支付其他与经营活动有关的现金

　　项 目 本期金额 上期金额

　　综合服务费、租赁费 44,759,585.78 41,357,473.00

　　出口费用 18,111,718.75 24,834,478.49

　　运输费 30,400,061.08 55,103,719.08

　　装卸费 25,784,018.49 18,398,338.73

　　仓储费 2,970,862.02 14,995,990.65

　　捐赠支出 2,260,000.00 10,000,000.00

　　39、现金及现金等价物

　　项 目 期末余额 年初余额

　　一、现金 761,206,134.74 1,128,095,552.12南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　93

　　项 目 期末余额 年初余额

　　其中：库存现金 315,244.42 206,578.99

　　可随时用于支付的银行存款 760,890,890.32 1,127,888,973.13

　　可随时用于支付的其他货币资金

　　二、现金等价物

　　其中：三个月内到期的债券投资

　　三、现金及现金等价物余额 761,206,134.74 1,128,095,552.12

　　九、母公司财务报表主要项目注释

　　（以下如无特别说明，均以2008 年12 月31 日为截止日，金额以人民币元为单位）

　　1、应收账款

　　（1）分类情况

　　期末余额 年初余额

　　类 别

　　金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备

　　单项金额重大的应收账款 380,348,645.85 96.94% 22,820,918.75 312,796,186.27 97.58% 18,767,771.18

　　单项金额不重大但按风险组

　　合后风险较大的应收账款

　　其他不重大的应收账款 11,992,454.64 3.06% 1,374,715.42 7,756,277.79 2.42% 482,441.99

　　合 计 392,341,100.49 100.00% 24,195,634.17 320,552,464.06 100.00% 19,250,213.17

　　注：公司对余额100 万元以上的单项金额重大应收账款单独进行减值测试，未出现减值情况。对

　　于单项金额非重大的应收账款，与经单独测试未减值的应收账款一起，按账龄进行组合，并按公司制

　　定的坏账准备比例计提坏账准备。

　　（2）账龄分析

　　期末余额 年初余额

　　账龄结构

　　金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备

　　一年以内 378,095,062.84 96.37% 22,685,703.77 320,125,830.85 99.87% 19,207,549.85

　　一至二年 13,819,404.44 3.52% 1,381,940.44 426,633.21 0.13% 42,663.32

　　二至三年 426,633.21 0.11% 127,989.96

　　合 计 392,341,100.49 100.00% 24,195,634.17 320,552,464.06 100.00% 19,250,213.17

　　（3）期末余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

　　（4）欠款金额前五名金额合计为176,782,791.34 元，占应收账款总额的比例为45.06%。

　　2、其他应收款

　　（1）其他应收款分类情况

　　期末余额 年初余额

　　类 别

　　金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备

　　单项金额重大的应收账款 3,332,800.00 35.96% 199,968.00

　　单项金额不重大但按风险组

　　合后风险较大的应收账款南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　94

　　期末余额 年初余额

　　其他不重大的应收账款 5,935,773.53 64.04% 372,666.41 6,614,590.80 100.00% 906,714.77

　　合 计 9,268,573.53 100.00% 572,634.41 6,614,590.80 100.00% 906,714.77

　　注：公司对余额100 万元以上的单项金额重大应收账款单独进行减值测试，未出现减值情况。对

　　于单项金额非重大的应收账款，与经单独测试未减值的应收账款一起，按账龄进行组合，并按公司制

　　定的坏账准备比例计提坏账准备。

　　（2）账龄分析

　　期末余额 年初余额

　　账龄结构

　　金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备

　　一年以内 9,205,573.53 99.32% 552,334.41 5,221,771.57 78.94% 313,306.29

　　一至二年 12,000.00 0.13% 1,200.00 178,562.67 2.70% 17,856.27

　　二至三年 32,000.00 0.35% 9,600.00 237,666.40 3.59% 71,299.92

　　三至四年 19,000.00 0.20% 9,500.00 924,796.78 13.98% 462,398.39

　　四至五年 49,697.38 0.75% 39,757.90

　　五年以上 2,096.00 0.04% 2,096.00

　　合 计 9,268,573.53 100.00% 572,634.41 6,614,590.80 100.00% 906,714.77

　　（3）期末余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

　　（4）本账户期末余额主要项目明细：

　　项目 金额 款项时间 欠款原因

　　南京钢铁四通运输有限公司 3,332,800.00 一年以内 预付的职工交通费

　　待认证的进项税额 746,500.48 一年以内

　　备用金 337,914.25 一年以内

　　定期存款利息 266,247.83 一年以内

　　3、长期股权投资

　　（1）分类情况

　　期末余额 年初余额

　　项目

　　金额 减值准备 金额 减值准备

　　按成本法核算的长期股权投资 280,777,407.12 230,777,407.12

　　合 计 280,777,407.12 - 230,777,407.12 -

　　期末余额 年初余额

　　项目

　　金额 减值准备 金额 减值准备

　　子公司投资 195,027,407.12 145,027,407.12

　　其他股权投资 85,750,000.00 85,750,000.00

　　合 计 280,777,407.12 - 230,777,407.12 -

　　（2）明细情况

　　①子公司投资南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　95

　　被投资单位名称

　　占被投资单位

　　注册资本比例

　　年初余额 本期增加 本期减少 期末余额

　　无锡建宁钢材销售有限公司 90.00%

　　宁波南钢钢材销售有限公司 90.00%

　　泰州南钢钢材销售有限公司 90.00%

　　上海南钢物资销售有限公司 90.00% 2,200,729.28 2,200,729.28

　　杭州南钢钢材销售有限公司 90.00% 22,144,350.88 22,144,350.88

　　扬州宁钢钢材销售有限公司 90.00% 289,256.93 289,256.93

　　南京钢铁集团经销有限公司 100.00% 65,393,070.03 65,393,070.03

　　南通南钢钢材销售有限公司 100.00% 5,000,000.00 5,000,000.00

　　上海金沿达钢材销售有限公司 100.00% 20,000,000.00 20,000,000.00

　　北京南钢金易贸易有限公司 100.00% 10,000,000.00 10,000,000.00

　　深圳市宁特钢材销售有限公司 100.00% 10,000,000.00 10,000,000.00

　　重庆南钢钢材销售有限公司 100.00% 10,000,000.00 10,000,000.00

　　江苏南钢钢材现货贸易有限公司 100.00% 50,000,000.00 50,000,000.00

　　合 计 145,027,407.12 50,000,000.00 195,027,407.12

　　②其他股权投资

　　被投资单位名称

　　占被投资单位

　　注册资本比例

　　年初余额 本期增加本期减少 期末余额

　　恒泰保险经纪有限公司 1.85% 1,000,000.00 1,000,000.00

　　南京富鑫通讯创业投资公司 2.50% 750,000.00 750,000.00

　　临涣焦化股份有限公司 14.00% 84,000,000.00 84,000,000.00

　　合 计 85,750,000.00 - - 85,750,000.00

　　4、营业收入、营业成本

　　（1）分类情况

　　项 目 本期金额 上期金额

　　营业收入

　　主营业务收入 27,357,246,413.13 21,342,195,462.07

　　其他业务收入 151,688,621.03 176,938,965.05

　　合 计 27,508,935,034.16 21,519,134,427.12

　　营业成本

　　主营业务成本 26,247,700,425.25 19,557,191,383.23

　　其他业务成本 122,484,375.83 183,310,121.25

　　合 计 26,370,184,801.08 19,740,501,504.48

　　（2）主营情况

　　项 目 本期金额 上期金额

　　主营业务收入

　　钢材、钢坯 26,533,484,360.48 20,569,785,370.59

　　其他 823,762,052.65 772,410,091.48

　　合 计 27,357,246,413.13 21,342,195,462.07南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　96

　　项 目 本期金额 上期金额

　　主营业务成本

　　钢材、钢坯 25,496,658,595.84 18,964,945,073.09

　　其他 751,041,829.41 592,246,310.14

　　合 计 26,247,700,425.25 19,557,191,383.23

　　营业利润

　　钢材、钢坯 1,036,825,764.64 1,604,840,297.50

　　其他 72,720,223.24 180,163,781.34

　　合 计 1,109,545,987.88 1,785,004,078.84

　　前五名客户的销售收入总额为9,512,005,686.52 元，占主营业务收入的34.77%。

　　（3）其他业务

　　项 目 本期金额 上期金额

　　其他业务收入

　　材料销售等 151,688,621.03 176,938,965.05

　　其他

　　合 计 151,688,621.03 176,938,965.05

　　其他业务成本

　　材料销售等 122,484,375.83 183,310,121.25

　　其他

　　合 计 122,484,375.83 183,310,121.25

　　其他业务利润

　　材料销售等 29,204,245.20 -6,371,156.20

　　其他

　　合 计 29,204,245.20 -6,371,156.20

　　（3）营业收入及营业成本本期较上年增长27.83%和33.58%，主要原因是：

　　①营业收入增长27.83%，主要系报告期内公司钢材产品的产销量增加及产品综合平均销售价格上

　　升所致；

　　②营业成本增长33.58%，主要系报告期内公司钢材产品的产销量增加及主要原燃材料采购价格上

　　升所致。

　　5、投资收益

　　项 目 本期金额 上期金额

　　股权处置收益 1,610,850.03 5,955,081.37

　　股票投资收益 20,488.39 4,383,468.83

　　合 计 1,631,338.42 10,338,550.20

　　本公司投资收益汇回不存在重大限制。南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　97

　　十、关联方关系及其交易

　　1、关联方的认定标准

　　一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共

　　同控制或重大影响的，构成关联方。

　　2、关联方

　　（1）本公司的母公司

　　单位名称 组织机构代码 注册地 经营范围

　　持有本公司

　　股份比例

　　南京钢铁联合有限公司 74820466-0 中国南京

　　钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；气瓶检

　　测、充装；耐火材料、建筑材料、氧（压缩的）、

　　氮（压缩的）、氩（压缩的）、氧及医用氧（液

　　化的）、氮（液化的）、氩（液化的）、煤气、

　　煤焦油、苯、硫磺的生产及自产产品销售；装

　　卸、搬运；其他印刷品印刷、内部资料印刷。

　　注

　　注：南京钢铁联合有限公司持有公司有限售条件流通股47.31%,持有公司无限售条件流通股

　　15.38%,直接持有公司股权合计62.69%。

　　南京钢铁联合有限公司注册资本及其变化

　　年初余额 本期增加 本期减少 期末余额

　　275,000.00 万元 275,000.00 万元

　　本公司的最终控制人为郭广昌。

　　（2）本公司的子公司

　　子公司名称 组织机构代码 注册地 经营范围 持股比例

　　无锡建宁钢材销售有限公司 71860118-x 无锡市锡沪路183 号

　　金属材料，普通机械、化工原料（不含危险品）、

　　建筑材料、五金交电的销售。

　　100.00%

　　宁波南钢钢材销售有限公司 72409162-2 宁波市怡西街61 号

　　金属材料、耐火材料、建筑材料、五金、装饰材料

　　的批发、零售、代购代销。

　　100.00%

　　泰州南钢钢材销售有限公司 72663993-8 泰州市江洲南路56 号 销售金属材料（专营除外）、建筑材料。

　　100.00%

　　（注）

　　上海南钢物资销售有限公司 63076059-x

　　上海市杨浦区逸仙路

　　281 号

　　属材料，机电产品，化工原料（不含危险品），木

　　材，建筑材料，汽车配件，五金交电的销售，提供

　　服务。

　　100.00%

　　杭州南钢钢材销售有限公司 71615368-6

　　杭州拱墅区三里洋路8

　　号（ 三里洋钢材市场

　　127、129、131 号）

　　金属材料的销售；其他无需报经审批的一切合法项

　　目。

　　100.00%

　　扬州宁钢钢材销售有限公司 14130471-0

　　扬州市美琪园祥和苑10

　　幢508 室

　　销售金属材料、炉料。 100.00%

　　南京钢铁集团经销有限公司 13487859-9

　　南京市白下区中山东路

　　448 号（13 层）

　　金属材料及制品、金属炉料、建筑材料、机械设备、

　　汽车、装饰材料、服装、针纺织品、百货、电子电

　　工设备、五金交电（不含助力车）、橡胶制品、木

　　材的销售；耐火材料的包装、加工、销售；商品仓

　　储（不含危险品）；物资配送；技术咨询服务；自

　　营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公

　　司经营或禁止的进出口商品和技术除外）。

　　100.00%

　　南通南钢钢材销售有限公司 66080807-2

　　南通市唐闸镇街道横河

　　村五组

　　金属材料、五金机械、日用百货、建筑材料的销售；

　　普通货物仓储（另设分支机构经营）。

　　100.00%

　　上海金沿达钢材销售有限公司 79709796-1

　　上海市南汇区康桥镇沪

　　南公路2575 号1202 室

　　金属材料及其制品、金属炉料、机电产品、化工原

　　料（不含危险品）、建筑材料、木材、汽车配件、

　　五金交电的销售。（以上凡涉及行政许可的凭许可

　　证经营）

　　100.00%

　　北京南钢金易贸易有限公司 79997455-0 北京市通州区新华北街销售金属材料及制品、金属矿、其他机械设备、化100.00%南京钢铁

　　股份有限公司 2008 年年度报告

　　98

　　子公司名称 组织机构代码 注册地 经营范围 持股比例

　　75 号 工原料及产品（不含危险化学品）、建筑材料、装

　　饰材料、木材、汽车配件、摩托车、电器设备、五

　　金交电、服装、针纺织品、工艺美术品、橡胶制品；

　　仓储保管；技术咨询；货物进出口、技术进出口、

　　代理进出口。

　　深圳市宁特钢材销售有限公司 66266850-1

　　深圳市福田区彩田路联

　　合广场A 座2413

　　钢材、钢坯及其他金属材料、化工产品的销售（不

　　含专营、专控、专卖产品）

　　100.00%

　　重庆南钢钢材销售有限公司 66356023-6

　　重庆沙坪坝区梨树湾5

　　号金属材料现货交易市

　　场5 附2、3、4 号

　　销售：金属材料及制品（不含稀贵金属）、金属炉

　　料（不含稀贵金属）、普通机械、电器机械及器材、

　　化工原料（不含危险化学品）、建筑材料（不含危

　　险化学品）、汽车配件、五金交电。（以上范围法

　　律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应

　　经审批而未获审批前不得经营）

　　100.00%

　　江苏南钢钢材现货贸易有限公司 68114804-2

　　镇江市润州工业园区惠

　　龙大厦3018 、3028 、

　　3038、3058 室

　　自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限

　　定企业或禁止进出口的商品和技术除外）；机械设

　　备及零部件、仪器仪表、金属材料、焦炭、耐火材

　　料、建筑材料的批发、零售；冶金技术咨询服务；

　　货物仓储（危险品除外）。

　　100.00%

　　注：该子公司本期已注销，参见财务报表附注七、2。

　　子公司的注册资本及其变化(单位：人民币万元)

　　子公司名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额

　　无锡建宁钢材销售有限公司 126.00 126.00

　　宁波南钢钢材销售有限公司 55.00 55.00

　　泰州南钢钢材销售有限公司 50.00 50.00

　　上海南钢物资销售有限公司 100.00 100.00

　　杭州南钢钢材销售有限公司 3,000.00 3,000.00

　　扬州宁钢钢材销售有限公司 50.00 50.00

　　南京钢铁集团经销有限公司 5,000.00 5,000.00

　　南通南钢钢材销售有限公司 500.00 500.00

　　上海金沿达钢材销售有限公司 2,000.00 2,000.00

　　北京南钢金易贸易有限公司 1,000.00 1,000.00

　　深圳市宁特钢材销售有限公司 1,000.00 1,000.00

　　重庆南钢钢材销售有限公司 1,000.00 1,000.00

　　江苏南钢钢材现货贸易有限公司 5,000.00 5,000.00

　　（3）不存在控制关系的关联方

　　企业名称 与公司关系

　　南京钢铁集团有限公司 同一董事长

　　南京钢铁有限公司 同一母公司

　　南京钢铁集团国际贸易有限公司 同一母公司

　　南京钢铁集团废金属采购有限责任公司 同一母公司

　　张家港保税区汇达实业公司 同一母公司

　　安徽东方钙业有限公司 同一母公司

　　安徽金安矿业有限公司 同一母公司

　　南京钢铁集团无锡金鑫轧钢有限公司 同一母公司

　　南京鑫源招标咨询有限公司 同一母公司

　　上海致信钢材销售有限公司 同一母公司

　　江苏南钢宝兴钢铁有限公司 同一实际控制人

　　南京金腾钢铁有限公司 同一实际控制人

　　海南联合矿业有限公司 同一实际控制人南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　99

　　3、关联方交易

　　（1）交易类型及金额

　　①销售商品（人民币单位：万元）

　　关 联 方 交易事项 定价原则2008 年度 2007 年度

　　南京钢铁联合有限公司 销售产品、材料 市场价 2,876.71 1,661.20

　　南京钢铁联合有限公司 销售产品 成本加成17,734.11 17,304.82

　　南京钢铁有限公司 销售产品及材料 市场价 178,731.85 193,206.54

　　南京钢铁集团国际贸易有限公司 销售产品 市场价 377,947.95 139,962.31

　　南京金腾钢铁有限公司 销售产品及材料 市场价 118,138.01 88,807.41

　　张家港保税区汇达实业公司 销售产品 市场价 4,441.95 422.02

　　南京钢铁集团无锡金鑫轧钢有限公司 销售产品 市场价 49,187.16 23,466.73

　　合计 749,057.74 464,831.03

　　②购买商品（人民币单位：万元）

　　关联方 交易事项 定价原则2008 年度 2007 年度

　　南京钢铁有限公司 采购废钢、石灰等 市场价 10,173.03 10,012.65

　　南京钢铁有限公司 采购钢材 市场价 51,105.34 38,220.79

　　南京钢铁联合有限公司 采购材料 市场价 48,689.19 20,093.24

　　南京金腾钢铁有限公司 采购钢坯 市场价 96,719.39 76,107.36

　　南京钢铁集团废金属采购有限公司 采购废钢 市场价 5,064.07 6,447.82

　　南京钢铁联合有限公司 购入水 市场价 11,673.23 27,893.21

　　南京钢铁联合有限公司 转供电、蒸汽 成本加成27,517.79 22,416.88

　　南京钢铁联合有限公司 购入氧、氮、氩气 成本加成22,201.00 25,740.45

　　安徽东方钙业有限公司 购入石灰 市场价 3,008.66 2,391.03

　　南京钢铁集团国际贸易有限公司 采购原料 市场价 519,728.69 174,342.23

　　安徽金安矿业有限公司 采购原料 市场价 82,895.99 30,278.78

　　海南矿业联合有限公司 采购原料 市场价 38,516.16

　　合计 917,292.54 433,944.44

　　③接受劳务（人民币单位：万元）

　　关 联 方 交易事项 定价原则 2008 年度 2007 年度

　　南京钢铁联合有限公司 接受运输劳务 成本加成 6,102.63 6,226.24

　　南京钢铁联合有限公司 煤气加工 成本加成 7,809.86 6,123.33

　　南京钢铁有限公司 混匀料加工 成本加成 14,002.61 13,392.54

　　南京钢铁有限公司 球团矿加工 市场价 34,371.78 42,875.64

　　南京钢铁集团国际贸易有限公司 委托代理进出口 协议价 1,585.18 1,136.68

　　南京钢铁联合有限公司 综合服务 协议价 3,486.60 3,422.28

　　南京钢铁联合有限公司 焦碳、铁水、烧结矿加工 市场价 140,571.73 160,756.24

　　南京钢铁联合有限公司 循环水加工 成本加成 17,516.42 10,158.69

　　南京钢铁联合有限公司 中厚板坯加工 成本加成 27,038.50 25,895.60

　　南京鑫源招标咨询有限公司 招投标服务 协议价 1,183.32 1,671.65

　　合 计 253,668.63 271,658.890

　　④租赁资产（人民币单位：万元）

　　关 联 方 交易事项 定价原则 2008 年度 2007 年度

　　南京钢铁联合有限公司 租赁 协议价 1,025.05 1,025.05

　　合计 1,025.05 1,025.05南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　100

　　⑤接受担保

　　A、短期借款

　　截止2008 年12 月31 日，南京钢铁集团有限公司为公司短期借款提供担保计40,000.00 万元。

　　截止2008 年12 月31 日，南京钢铁联合有限公司为公司短期借款提供担保计161,000.00 万元。

　　B、长期借款(含一年以内到期的长期借款)

　　截止2008 年12 月31 日，南京钢铁联合有限公司为公司长期借款提供担保计26,500.00 万元和

　　1,097.00 万美元。

　　C、开具银行承兑汇票

　　截止2008 年12 月31 日，南京钢铁联合有限公司、上海复星高科技集团有限公司和南京钢铁集团

　　有限公司分别为公司开具银行承兑汇票提供担保13,463.40 万元、38,076.76 万元和9,900.00 万元。

　　⑥注册商标许可使用

　　2001 年12 月26 日，公司与南京钢铁有限公司、江苏南钢宝兴钢铁有限公司签订《“双锤牌”注

　　册商标使用许可协议》，同意南京钢铁有限公司、江苏南钢宝兴钢铁有限公司无偿使用公司拥有的“双

　　锤牌”注册商标，协议有效期限自2002 年1 月1 日起10 年。

　　2004 年1 月18 日，公司与南京钢铁联合有限公司签订《“双锤牌”注册商标使用许可协议》，

　　同意南京钢铁联合有限公司无偿使用公司拥有的“双锤牌”注册商标，协议有效期限自2004 年1 月1

　　日起10 年。

　　⑦2008 年南京钢铁集团有限公司代为公司缴纳养老保险金、医疗保险金、失业保险金、工伤保

　　险金、生育保险金、大病救助保险金等104,980,873.68 元（代收代付）。

　　2007 年南京钢铁集团有限公司代为公司缴纳养老保险金、医疗保险金、失业保险金、工伤保险

　　金、生育保险金、大病救助保险金91,262,788.59 元（代收代付）。

　　（2）未结算项目（人民币单位：万元）

　　①应收票据

　　期末余额 年初余额

　　关联方名称

　　金额

　　占项目余额

　　的比例

　　金额

　　占项目余额

　　的比例

　　南京钢铁联合有限公司 23,500.00 25.46% 19,000.00 26.33%

　　南京钢铁有限公司 1,000.00 1.39%

　　合 计 23,500.00 25.46% 20,000.00 27.72%南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　101

　　②应收账款

　　期末余额 年初余额

　　关联方名称

　　金额

　　占项目余

　　额的比例

　　坏账准备

　　金额

　　金额

　　占项目余

　　额的比例

　　坏账准备

　　金额

　　南京钢铁联合有限公司 6.50 0.03% 0.39

　　张家港保税区汇达实业有限公司 139.88 0.66% 8.39

　　合 计 6.50 0.03% 0.39 139.88 0.66% 8.39

　　③预付账款

　　期末余额 年初余额

　　关联方名称

　　金额

　　占项目余额

　　的比例

　　金额

　　占项目余额

　　的比例

　　安徽东方钙业有限公司 271.76 0.68%

　　南京钢铁集团无锡金鑫轧钢有限公司 33.65 0.09%

　　南京钢铁有限公司 1,968.65 13.71%

　　合 计 1,968.66 13.71% 305.41 0.77%

　　④应付票据

　　期末余额 年初余额

　　关联方名称

　　金额

　　占项目余额

　　的比例

　　金额

　　占项目余额

　　的比例

　　安徽金安矿业有限公司 25,100.00 22.62%

　　南京钢铁集团国际贸易有限公司 31,200.00 28.12%

　　合 计 56,300.00 31.22% - -

　　⑤应付账款

　　期末余额 年初余额

　　关联方名称

　　金额

　　占项目余额

　　的比例

　　金额

　　占项目余额

　　的比例

　　南京钢铁联合有限公司 8,320.52 4.47% 3,430.41 2.38%

　　南京钢铁有限公司 7,678.69 4.12% 3,814.70 2.65%

　　南京钢铁集团国际贸易有限公司 28,775.91 15.45% 5,041.48 3.51%

　　南京钢铁集团废金属采购有限公司 151.59 0.08% 90.90 0.06%

　　安徽金安矿业有限公司 11,025.08 5.92% 2,352.73 1.64%

　　安徽东方钙业有限公司 3.37 0.00%

　　南京鑫铁联运有限公司 5.22 0.00%

　　海南联合矿业有限公司 11,371.93 6.11%

　　合 计 67,332.30 36.16% 14,730.22 10.24%

　　⑥预收账款

　　期末余额 年初余额

　　关联方名称

　　金额

　　占项目余额

　　的比例

　　金额

　　占项目余额

　　的比例

　　南京钢铁集团无锡金鑫轧钢有限公司 198.11 0.20% 497.10 0.27%

　　张家港保税区汇达实业有限公司 1,357.60 1.38%南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　102

　　期末余额 年初余额

　　关联方名称

　　金额

　　占项目余额

　　的比例

　　金额

　　占项目余额

　　的比例

　　上海致信钢材销售有限公司 50.00 0.05%

　　合 计 1,605.73 1.63% 497.10 0.27%

　　⑦其他应付款

　　期末余额 年初余额

　　关联方名称

　　金额

　　占项目余额

　　的比例

　　金额

　　占项目余额

　　的比例

　　南京钢铁联合有限公司 1,282.86 28.87%

　　合 计 - - 1,282.86 28.87%

　　十一、或有事项

　　截止2008 年12 月31 日，本公司无需要披露的或有事项。

　　十二、承诺事项

　　截止2008 年12 月31 日，本公司无需披露的承诺事项。

　　十三、资产负债表日后非调整事项

　　公司第四届董事会第三次会议审议通过2008 年度利润分配预案，拟以2008 年12 月31 日总股本

　　168,480 万股为基数，每10 股派发现金股利0.40 元，共计派发现金股利6,739.20 万元，此利润分配

　　方案尚待股东大会批准。

　　十四、其他重要事项

　　本公司无需披露的其他重要事项。

　　十五、补充资料

　　1、合并现金流量表补充资料

　　项 目 本期金额 上期金额

　　一、将净利润调节为经营活动的现金流量：

　　净利润 123,203,482.73 1,030,852,907.68

　　加：资产减值准备 434,308,479.45 6,391,607.64

　　固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 419,687,154.39 391,661,823.84

　　无形资产摊销 10,800.00 10,800.00

　　长期待摊费用摊销 599,531.30

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”

　　号填列）

　　1,145,572.76 4,696,616.20

　　固定资产报废损失（收益以“-”号填列）

　　公允价值变动损失（收益以“-”号填列）南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　103

　　项 目 本期金额 上期金额

　　财务费用（收益以“-”号填列） 229,618,955.31 201,557,892.86

　　投资损失（收益以“-”号填列） -20,488.39 -4,383,468.82

　　递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -126,432,819.52 18,770,314.28

　　递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）

　　存货的减少（增加以“-”号填列） -692,214,718.94 -1,937,168,923.04

　　经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -170,274,672.91 329,744,875.15

　　经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 276,102,206.72 1,146,572,240.71

　　其他

　　经营活动产生的现金流量净额 495,133,951.60 1,189,306,217.80

　　二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

　　债务转为资本

　　一年内到期的可转换公司债券

　　融资租入固定资产

　　三、现金及现金等价物净变动情况：

　　现金的期末余额 761,206,134.74 1,128,095,552.12

　　减：现金的期初余额 1,128,095,552.12 989,046,914.78

　　现金等价物的期末余额

　　减：现金等价物的期初余额

　　现金及现金等价物净增加额 -366,889,417.38 139,048,637.34

　　2、资产减值准备

　　本期减少

　　项 目 年初余额 本期计提

　　转回 转销

　　期末余额

　　一、坏账准备 13,796,716.14 79,141.45 13,875,857.59

　　二、存货跌价准备 35,857,436.55 434,229,338.00 470,086,774.55

　　三、可供出售金融资产减值准备

　　四、持有至到期投资减值准备

　　五、长期股权投资减值准备

　　六、投资性房地产减值准备

　　七、固定资产减值准备

　　八、工程物资减值准备

　　九、在建工程减值准备

　　十、生产性生物资产减值准备

　　其中：成熟生产性生物资产减值准备

　　十一、油气资产减值准备

　　十二、无形资产减值准备

　　十三、商誉减值准备

　　十四、其他

　　合 计 49,654,152.69 434,308,479.45 - - 483,962,632.14

　　3、净资产收益率及每股收益

　　净资产收益率%

　　报告期利润

　　全面摊薄 加权平均

　　基本每股

　　收益（元）

　　归属于公司普通股股东的净利润 2.82% 2.84% 0.0731

　　扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2.37% 2.39% 0.0615南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　104

　　净资产收益率、基本每股收益计算公式遵循《公开发行证券信息披露编报规则第9 号-净资产收益

　　率和每股收益的计算和披露》（2007 年修订）的有关规定。

　　按照归属于普通股股东的当期净利润除以当期实际发行在外普通股的加权平均数计算确定,即基

　　本每股收益=P÷S

　　S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

　　其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S

　　为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配

　　等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk

　　为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下

　　一月份起至报告期期末的月份数。

　　此外，如报告期内普通股股数因公积金、未分配利润转增股本而发生变化的，则按调整后的股数

　　重新计算以前各列报期间的每股收益。

　　公司在报告期内不存在稀释性潜在普通股。

　　4、非经常损益

　　项 目 本期金额 上期金额

　　非流动资产处置损益 -1,145,572.76 -4,696,616.20

　　计入当期损益的政府补助 10,029,287.00 3,155,388.00

　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出 11,236,884.17 -6,316,620.56

　　处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售

　　金融资产取得的投资收益

　　20,488.39 4,383,468.82

　　根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益

　　进行一次性调整对当期损益的影响（应付福利费

　　的转销）

　　75,119,217.72

　　其他非经常性损益项目（存货盘盈） 6,120,203.52 3,479,194.43

　　所得税影响金额 -6,674,724.00 -24,616,979.72

　　归属于少数股东非经常性损益影响金额

　　合 计 19,586,566.32 50,507,052.49

　　十六、财务报表之批准

　　本财务报表经公司第四届董事会第三次会议批准对外报送。南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　105

　　十二、备查文件目录

　　1、载有公司法定代表人、总会计师、财务部经理签名并盖章的会计报表

　　2、载有江苏天衡会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件

　　3、报告期内在中国证监会指定报纸公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿

　　董事长：杨思明

　　南京钢铁股份有限公司

　　二〇〇九年三月九日南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

　　106

　　南京钢铁股份有限公司董事和高级管理人员

　　对公司2008年年度报告的书面确认意见

　　根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露

　　内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的有关要求，我们作为公司的董事和

　　高级管理人员，在全面了解和审核公司2008年年度报告后，认为：公司2008年年度报告

　　真实、客观地反映了公司在2008年度的财务状况和经营成果；经江苏天衡会计师事务所

　　有限公司注册会计师审计的《南京钢铁股份有限公司2008年度财务报表审计报告》是实

　　事求是、客观公正的；公司2008年年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性称述或重

　　大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所等有关监管部门的要求。

　　董事、高级管理人员签名：

　　杨思明 吕 鹏 陶 魄 秦 勇 黄一新 孙亦民

　　黄旭芒 陈传明 应文禄 王经民 蒋筱春 朱金宝

　　徐 林 梅家秀

　　二〇〇九年三月九日南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

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　　附件一

　　公司内部控制的自我评估报告

　　南京钢铁股份有限公司董事会关于

　　公司内部控制的自我评估报告

　　本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大

　　遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：

　　1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织机构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，

　　保证公司战略目标和经营目标的实现。

　　2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，提高公司经营活动的效率和效果，保证公司各

　　项业务活动的健康运行。

　　3、避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，确保公司资

　　产的安全、完整和增值。

　　4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量。

　　5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

　　内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可

　　能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经

　　识别，本公司将立即采取整改措施。

　　本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：

　　1、内部环境

　　公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，依法建立了完善的公司法人治理结构。

　　公司实行董事会领导下的总经理负责制，形成了各司其职、各负其责的监督和制衡机制，完善的监管

　　系统确保了公司依法经营，保障了各相关方的利益。股东大会是公司最高权力机构，行使对公司重大

　　事项的决定权。公司制定了《控股股东行为规范》，控股股东与本公司之间的机构、人员、资产、财

　　务、业务分开。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题

　　进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

　　会、战略委员会和定价委员会五个专门委员会。

　　公司拥有从焦化、烧结、炼铁、炼钢到轧钢完整的长流程生产系统，建立了与生产经营规模相适

　　应的精干的扁平化直线职能制组织架构，包括综合管理部、计划生产部、事业发展部、技术质量部、南京钢铁股份有限公司 2008 年

　　年度报告

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　　销售总公司、供应部、财务部、人事部、审计部、证券部、办公室等11 个管理部室和7 个生产厂，明

　　确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制

　　体系，在公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面发挥了至关重要的作用。

　　公司对下属单位采取纵向管理的方式，建立对子公司的控制制度。公司通过向子公司派出董事、

　　监事及高级管理人员对子公司实施管理控制。子公司的生产经营计划、投资计划、财务核算、质量管

　　理、销售管理等纳入公司集中统一管理。

　　2、风险评估

　　公司制定了长远整体目标，同时辅以具体的经营目标和计划。公司建立了有效的风险评估体系，

　　对公司可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险等能够及时发现并采取应对措施。

　　3、控制活动

　　为合理保证各项目标的实现，公司在全面预算管理、生产经营及财务管理、市场营销管理、人力

　　资源管理、成本费用核算与管理、资产管理以及日常管理等方面均建立了相关的控制制度和程序，此

　　外公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内部稽核控制等

　　方面均实施有效的控制程序。公司根据风险评估结果，可采用相应的控制措施，将风险控制在可承受

　　范围之内。

　　4、信息与沟通

　　公司建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层能够与员工、股东、客户、供应商、监管部门以及

　　其他外部单位保持及时有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取相应措施。

　　公司建立了财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、处理；电子信息系统开发与维护；

　　数据输入与输出；文件储存与保管；对外信息的披露等。公司信息处理部门与使用部门权责得到较好

　　地划分，程序及资料的存取、数据处理、系统开发及程序修改得到有效控制。

　　5、内部监督

　　公司制定了《内部审计制度》，对公司内部监督的范围、内容、程序等都做出了规定。明确审计

　　部为公司董事会对公司进行稽核监督的机构，要求按照有利于事前、事中、事后监督的原则，专门负

　　责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议

　　和处理意见，以确保内部控制的贯彻实施和经营活动的正常进行。

　　本公司董事会对2008 年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发现，自2008 年度1

　　月1 日起至报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

　　本公司董事会认为，自本年度1 月1 日起至本报告期末，公司已根据实际情况和管理需要，建立

　　健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各个层面和各个环

　　节，并得到有效实施。

　　本报告已于2009 年3 月9 日经公司第四届董事会第三次会议审议通过。本公司董事会及其全体成

　　员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

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　　本公司聘请江苏天衡会计师事务所对本公司内部控制进行核实评价并出具内部控制评价报告。天

　　衡专字（2009）032 号报告认为：南京钢铁股份有限公司根据财政部颁发的《内部会计控制规范》标

　　准建立的与财务报表相关的内部控制于2008 年12 月31 日在所有重大方面是有效的。

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇〇九年三月九日南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

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　　审计机构的核实评价意见：

　　内部控制审核报告

　　天衡专字（2009）032 号

　　南京钢铁股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，对南京钢铁股份有限公司（以下简称贵公司）根据财政部颁发《内部会计控制规

　　范》的规定于2008 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行评价。贵公司管理当局

　　的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司董事会自我评价报告中所述与财

　　务报表相关的内部控制的有效性发表意见。

　　我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业

　　务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重

　　大错报获取合理保证。在鉴证过程过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性

　　和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理

　　的基础。

　　内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于

　　情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价

　　结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

　　我们认为，贵公司根据财政部颁发的《内部会计控制规范》标准建立的与财务报表相关的内部控

　　制于2008 年12 月31 日在所有重大方面是有效的。

　　江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：狄云龙

　　中国·南京

　　2009 年3 月9 日 中国注册会计师：虞丽新南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

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　　附件二

　　公司披露履行社会责任的报告

　　南京钢铁股份有限公司2008 年度社会责任报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大

　　贵漏，并对其内容的真实性、准确性和完事性承担个别及连带责任。

　　前 言

　　企业社会责任是企业在创造利润、对股东利益负责的同时，还要承担起对利益相关者和社会的责

　　任，以实现企业与经济社会可持续发展的协调关系。社会责任包括遵守商业道德、生产安全、职业道

　　德、保护劳动者的合法权益、节约资源、注重环境保护等。

　　本公司从今年起发布《南京钢铁股份有限公司社会责任报告书》。报告阐述了本公司的价值取向

　　和社会责任，是本公司落实科学发展观，构建社会主义和谐社会的具体行动。本公司自2000 年上市以

　　来，一直崇尚持续发展的理念，在实践中追求企业与员工、社会、自然的和谐发展，以实际行动回报

　　社会、保护环境、关爱自然、创建和谐的社会发展环境，履行社会责任。

　　第一章 公司简介

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）是经江苏省人民政府苏政复（1999）23 号文批准，

　　于1999 年3 月18 日由原南京南京钢铁集团有限公司部分改制设立。经中国证监会证监发行字

　　[2000]112 号文核准，2000 年9 月1 日至2 日，公司在上海证券交易所发行公开发行12,000 万股A

　　股，公司股票于2000 年9 月19 日在上海证券交易所挂牌交易。截至2008 年12 月31 日，公司总股本

　　为168,480 万股。公司股票位列沪深300 权重股，中证700、800 指数成份股，上证红利指数股。

　　公司位于江苏省南京市六合区卸甲甸，经营范围为：黑色金属冶炼及压延加工，钢材、钢坯及其

　　他金属的销售；焦炭及副产品生产（危险化学品除外）。公司以中板、宽中厚板（卷）、棒材、带钢

　　为主要产品，拥有从焦化、烧结、炼铁、炼钢到轧钢完整的长流程生产系统，具有年产钢550 万吨、

　　铁600 万吨、材450 万吨的综合生产能力。

　　第二章 公司社会责任观

　　我们认为，上市公司作为现代社会的重要成员，要积极承担社会责任，这是科学发展、构建和谐

　　社会的重要内容。公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，应积极保护债权人和员工的合法权益，

　　诚信经营，积极从事环境保护等公益事业，以服从并服务于社会发展为企业的发展目标，积极主动承

　　担社会责任，实现与利益相关者各方的共同发展。

　　第三章 公司在促进社会可持续发展方面的工作南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

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　　（一）保障员工利益

　　近年来，公司持续加大环保和安全方面的投入，致力于持续改善作业环境和劳动条件，为员工创

　　造安全、健康、舒适的工作环境。公司生产区域可绿化地的绿化率达到100%。2005 年底公司通过了

　　ISO14001 环境管理体系认证，2006 年建立了OHSMS18001 职业健康安全管理体系，并对两个体系进行

　　整合，先后获得“环境体系认证证书”和“职业健康安全管理体系认证证书”。

　　公司坚持以人为本，构建和谐劳动关系，为员工成长和提升自身价值提供良好的平台。公司通过

　　网络招聘、院校招聘、猎头公司、内部招聘等渠道引进人才。公司建立激励学习的制度，积极创建有

　　利于组织和员工学习的环境，倡导“在工作中学习、在学习中工作”的理念。公司建立外部、公司、

　　部门三级培训网络，通过培训需求的确定、培训过程的管理和效果的评价，以及管理创新课程培训、

　　继续教育、岗位技能比武等多种培训方式达到全员素质提升的目的。2008 年度，公司先后分批组织1.3

　　万余人次参加了学习和培训。

　　在职业发展上，公司为员工建立多重职业发展通道，从横向分类到纵向分级，对任职资格清晰化，

　　使员工明确自己的发展方向、差距和提升途径，规划、设计出自己的职业发展前景道路。

　　公司遵照《劳动合同法》等法律法规的要求，与每位员工签订了劳动合同。2008 年度，公司支付

　　员工工资4.27 亿元，较上年度增加14.38%；支付劳动保护费用818 万元，较上年度增加34.63%；

　　2007-2008 年度，3100 余名员工参加了职业性健康体检，700 余名员工参加了外出疗养，慰问患病困

　　难员工160 余人；组织联欢会，“三八节”女员工活动等，为员工提供丰富多彩的文化生活，提升员

　　工的安全感和幸福感。

　　（二）支持公益事业

　　公司奉行“共同成长、贡献社会”的企业使命，倡导“团结、进步、奉献、友爱”的社会新风，

　　积极参与社会公益事业，取得了良好的社会效益。公司2164 名青工全部注册成为南京市青年志愿者，

　　2008 年，公司及员工合计向四川汶川地震灾区捐款250 万元。

　　公司与周边社区卸甲甸街道联合开展“向失去生活劳动能力和贫困家庭献爱心”活动；与六合区

　　长芦街道留左村积极开展结对共建工作，帮助筹集资金用于村容环境整治和改善生活条件，共清理淤

　　泥土方3.3 万方，栽种了300 多棵杨柳树，将闲置的留左小学教室装潢一新，改建成图书室、阅览室、

　　棋牌室、乒乓球室及健身室等，购置了乒乓球桌、室外健身器材，建成了600 余平方米篮球场及200

　　余平方室外塑胶健身场地，改善了当地村民的生活条件。

　　（三）完善质量管理体系

　　公司一直把质量管理作为企业管理的中心环节来抓，倡导“质量第一”的理念，坚持“精细管理，

　　优质低耗；超前研发，用户满意；完善体系，持续改进；打造品牌，走向卓越”的质量方针。公司按

　　ISO9001、API Q1、ISO/TS16949 国际质量管理标准建立、实施和保持质量管理体系，并持续改进，公

　　司所有钢材产品生产线均通过ISO9001:2000 标准质量体系认证。

　　对产品进行全过程控制，提高产品质量。一是采购控制，对供货方建立供货业绩档案，与质量优、

　　供货稳定、实力强的供方建立长期的战略合作伙伴关系，对关键原辅料实行定点、定厂家采购。坚持

　　精料方针，制定严格的进厂原辅料验收标准，对每批原辅料进行检验把关，保证原辅料的质量。二是南京钢铁股份有限公司 2008 年

　　年度报告

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　　生产过程控制，公司按品种制定了详细的工艺方案、质量计划/设计开发方案，对于重点钢种制定了“严

　　于交付要求”的内控要求，坚持精炼、精轧、精整的方针，确定关键过程和质量控制点。三是严格产

　　品质量检验，参与了管线钢、船板国家标准的制订，设立了专职的产品质量检试验人员，严格按内控

　　标准、企业标准、国家、国际标准及顾客要求进行检试验和判定，对不合格品进行处置，保证出厂产

　　品满足顾客要求。四是加强售后服务，实施用户满意工程，加强与顾客的沟通，及时处理质量异议，

　　对重点用户派出驻厂员7 名，及时了解钢材的使用情况并指导用户改进生产工艺合理使用；实行产、

　　销、研一体化管理，对新开发产品及重点产品由研发品种工程师专业了解用户需求、及时跟踪用户的

　　使用情况，及时改进。

　　加强质量支持过程管理，提高质量保证体系能力。2008 年，对ISO9001、API Q1 体系结合

　　ISO/TS16949 进行了系统的整合，进一步保证了体系的完整性。为不同产品生产线配备了先进的生产、

　　控制设备和检试验设备，为研发、生产高质量的产品提供了物质保证。同时通过设备运行、设备检修、

　　零固更新和技术改造等对设备进行管理，并对设备运行状况及故障进行分析评价，突出设备维护与故

　　障分析及防护两个重点。

　　2008 年，随着公司质量管理工作的不断推进，质量管理体系不断完善。石油、石化和天然气工业

　　用中厚钢板/钢卷及连铸坯通过了美国石油协会（API）的API Q1 质量体系认证；TS16949 汽车用钢质

　　保体系逐步建立并开始运行；船体结构用钢板顺利通过了最大厚度40ｍｍ、最高钢级FH40 的九国船

　　级社工厂扩大认可；压力容器用钢板通过欧盟的PED 认证；热轧建筑用钢板生产线通过了出口欧洲国

　　家的CE 认证，正火钢板、耐候钢板通过扩证审核。船用钢板等四个产品获冶金产品实物质量“金杯奖”；

　　管线钢获冶金行业“品质卓越产品”称号；桥梁板等三个产品获江苏省名牌产品；高碳铬轴承钢等两

　　个产品获南京市名牌产品。

　　第四章 公司在促进环境及生态可持续发展方面的工作

　　（一）坚持标准化管理模式

　　公司通过ISO14001 环境管理体系认证，利用环境管理体系换版的契机，将环境管理体系和职业健

　　康安全管理体系进行了整合，建立了“南京钢铁股份有限公司环境、职业健康安全管理体系”，提出

　　了“遵守环境法规、推行清洁生产、坚持持续改进、创建绿色南钢”的环境方针和“以人为本、预防

　　为主、执行法规、过程控制、持续改进、旨在绩效”的职业健康安全方针，取得了ISO14001：2004

　　环境管理体系和GB/T28001：2001 职业健康安全管理体系认证证书。

　　（二）推行清洁生产

　　公司清洁生产通过了江苏省暨南京市环保部门及审核专家的审核验收。公司积极响应国家节能减

　　排政策，着力于铁素资源循环利用、能源循环利用、水循环利用、固体废弃物利用四个方面的循环链

　　建设工作，实施了转炉煤气回收、TRT（高炉炉顶余压发电）、干熄焦、废水回收处理等节能环保项目，

　　推广热装热送等节能工艺，不断提高能源利用水平。

　　2008 年，公司排污费支出1200 万元，较上年度下降了7.69%。全年万元产值能耗1.46 吨标煤，

　　较上年度下降了21.51％；吨钢新水消耗4.85m3/t，较上年度下降38.66％。焦化、中板轧钢、中厚南京钢铁股份有限公司 2008 年

　　年度报告

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　　板轧钢三个工序能耗指标进入同行业前3 名。吨钢化学需氧量排放量较上年度降低了77.34％；吨钢

　　SO2 排放量较上年度降低17.63％；吨钢烟粉尘排放量较上年度降低4.85％。公司环保设施同步运行率

　　达到99%，主要污染物排放指标已经达到或接近国家清洁生产一级水平。公司炼钢厂及中厚板卷厂大

　　转炉炼钢通过煤气回收发电实现了“负能炼钢”，每年可减少12 万吨二氧化碳排放量。

　　公司和意大利碳基金组织于2006 年签署了温室气体减排购买协议，意大利碳基金将通过世界银行

　　在其后10 年购买公司65 万吨的二氧化碳减排量。这是世界银行碳融资活动的首个钢铁行业项目，也

　　是中国在《京都议定书》清洁发展机制下批准的首个提高能效项目。

　　（三）坚持持续改进

　　近年来公司通过水污染控制措施、噪声控制措施及废渣处理技术的有效使用，控制了污染物的排

　　放量，实现了污染物达标排放的目标。定期、定点对外排废水、外排废气、噪声及厂区环境质量、岗

　　位粉尘浓度等指标进行监测，对监测结果进行回归分析，确定改进措施，限期整改，严格考核。

　　随着企业发展，公司将按《国家产业政策》的规定，适时淘汰落后生产工艺、装备及生产能力，

　　大力推广和应用新材料、新技术、新工艺，同时加速淘汰高能耗设备，加大技术改造力度，在完善企

　　业内部能源、资源充分循环利用的基础上，加强公司与社会的循环经济建设工作。

　　第五章 公司在促进经济可持续发展方面的工作

　　（一）创建诚信经营环境，确保公司依法规范运作

　　公司倡导“诚实守信、合作共赢”的企业理念。公司领导带头学习法律、法规，同时结合“普法

　　教育”，在全公司营造良好的学法、用法的氛围。《公司章程》等一系列内部管理制度对公司各级治

　　理组织的责任、义务、权力都做出明确规定。公司股东大会和董事会重点评价公司经理层经营业绩，

　　将产量、利润、投资等指标列为考评重点。公司经营层根据年度计划的要求组织好生产经营，建立员

　　工认同的企业文化，不断优化企业人力资源。明确了高层管理人员在经营决策和落实过程中的行为准

　　则，要求高层管理人员做好道德表率。此外，对于安全、财务等责任都做出了明确规定，确保具体责

　　任落实到部门负责人。公司还重视影响合作伙伴，建立了供应商和分销商评价制度和诚信评价信息库，

　　入选时详细审查其资质、诚信记录，对合作方做相关的诚信记录并定期评价，对不诚信者予以警示和

　　淘汰。

　　2008 年度，公司上交国家税收合计10.15 亿元，支付银行借款利息2.19 亿元。2006 年公司实施

　　股权分置改革方案时承诺：“自2006 年起，连续三年向南钢股份董事会提出公司现金分红或股票分红

　　比例不低于当年实现可分配利润50%的年度分配预案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票”。

　　公司严格履行以上承诺，2007 年4 月，公司实施2006 年度分配方案，以总股本93,600 为基数，向全

　　体股东按每10 股派发现金2 元（含税），实际分配利润1.87 亿元，占当年可分配利润的53.49%；2008

　　年5 月，公司实施2007 年分配方案，以总股本93,600 为基数，每10 股送红股4 股（含税）、转增4

　　股并派发现金1 元（含税），实际分配利润4.68 亿元，占当年可分配利润的50.18%。公司上市9 年

　　以来，已累计派息10.50 亿元，送红股4.58 亿股，充分体现了公司诚信经营和注重以较高的投资回报

　　回馈投资者的经营理念。南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

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　　（二）切实保护供方和用户利益

　　公司通过与矿、煤、焦等主要原材料供应商建立战略合作伙伴关系，共同承担市场风险，相互之

　　间严格履行合同，遵守信用，对重点战略供应商给予价格及采购数量的优惠，由此有效保护供方利益。

　　公司不断推进“用户满意工程”活动，始终贴紧用户要求，健全利益共享、风险共担的机制，保

　　证用户的利润空间，实现长期友好稳定的合作。公司采用向用户发放满意度调查表的方法，系统测评

　　用户满意度，针对用户满意度测评结果积极开展PDCA 循环改进，及时对产品、服务质量进行跟踪，对

　　照标杆与竞争对手，确保测量方法的适用性与先进性，以提高用户忠诚度，公司长期用户占比已达80%

　　以上。

　　（三）注重投资者关系管理

　　投资者关系管理反映了公司对投资者利益的尊重和重视，公司充分认识到只有通过良好的投资者

　　关系管理工作，才能尊重和保护投资者的知情权，充分展示公司内在价值。公司管理层非常重视投资

　　者关系管理工作，强调信息披露的水平和透明度，力求树立公司在在资本市场良好诚信的企业形象，

　　寻求公司健康、长远的发展。

　　公司投资者关系管理的基本原则：充分保障投资者的知情权及合法权益；平等对待所有投资者、

　　务实高效；信息披露规范严谨；组织化、系统化和网络化。公司注重收集整理市场诸多媒体有关涉及

　　公司的信息报道，对相关的重要信息及时对口向各部门及高层管理人员反映，建立了由公司高管和投

　　资者关系管理团队构成的梯度沟通体制。

　　公司在2000 年上市之初即建设了公司网站，设立了投资者关系专栏，网站进行了数次改版，不断

　　增加信息披露和投资者关系管理的内容，同时建立网站互动系统，从视频、图片、讨论区等多个角度

　　为投资者提供更加丰富专业的信息服务内容，使公司信息披露和投资者关系的范围和内容得以延伸拓

　　展。

　　公司注重打造专业投资者关系管理团队，对窗口人员素质提出高要求，不仅要以真诚细致的服务

　　态度接待投资者，还必须熟悉行业及公司情况，能给投资者提供准确专业的信息和服务。公司无论是

　　“走出去”进行业绩推介会，还是“请进来”接待机构、个人投资者或是电话咨询、网络论坛交流等，

　　无一不是认真细致的答复，得到了市场的肯定和好评，充分展示了公司诚信透明的工作态度，维护了

　　公司的市场形象。上市以来，公司先后获得“最有投资价值上市公司”、“投资者心中最亲切的上市

　　公司”、“最佳社会贡献民营上市公司”等荣誉，公司董秘数次被媒体评为“金牌董秘”、“十佳董

　　秘”。2008 年，公司除每天通过电话及网络解答投资者疑问外，接待机构、个人投资者来访50 余人

　　次。

　　2008 年，公司在环境保护、节能减排、员工保护、股东权益保护、投资者关系管理等诸多方面做

　　了一些工作，为促进社会可持续发展、促进环境及生态可持续发展、促进经济可持续发展等方面承担

　　了相应的社会责任。今后，公司将继续遵循“共同成长、贡献社会”的企业使命、“诚实守信、共赢

　　合作”的企业理念，遵守社会公德和商业道德，加大承担社会责任的力度，接受政府和社会公众的监南京钢铁股份有限公司 2008 年

　　年度报告

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　　督，深入推进资源节约型、环境友好型企业建设，大力发展循环经济，实现企业发展与资源、环境、

　　社会的和谐统一。

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇〇九年三月九日南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

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　　附件三

　　南京钢铁股份有限公司董事会审计委员会实施细则

　　（2002 年4 月制订，经2002 年4 月23 日召开的第二届董事会第一次会议审议通过；

　　2003 年2 月第一次修订，经2003 年2 月17 日召开的第二届董事会第九次会议审议通过，2008 年3

　　月第二次修订，经2008 年3 月4 日召开的第三届董事会第十九次会议会议审议通过。）

　　第一章 总则

　　第一条 为强化南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业

　　审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上

　　市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本实施细

　　则。

　　第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，主要负责公司

　　内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

　　第二章 人员组成

　　第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名（包括一名专业会计人士）。

　　第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，

　　并由董事会选举产生。

　　第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在

　　委员内选举，并报请董事会批准产生。

　　第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任

　　公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据本实施细则第三条至第五条之规定补足

　　委员人数。

　　第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，与公司审计部门合署办公，负责日常工作

　　联络和会议组织等工作。

　　第三章 职责权限

　　第八条 审计委员会的主要职责权限：

　　（一）提议聘请或更换外部审计机构；

　　（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

　　（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　　（四）审核公司的财务信息及其披露；

　　（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

　　（六）公司董事会授权的其他事宜。

　　第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事

　　会监事的审计活动。南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

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　　第四章 决策程序

　　第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

　　（一）公司相关财务报告；

　　（二）内外部审计机构的工作报告；

　　（三）外部审计合同及相关工作报告；

　　（四）公司对外披露信息情况；

　　（五）公司重大关联交易审计报告；

　　（六）其他相关事宜。

　　第十一条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事

　　会讨论：

　　（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

　　（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

　　（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律

　　法规；

　　（四）公司内财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价；

　　（五）其他相关事宜。

　　第五章 议事规则

　　第十二条 审计委员会会议每年至少召开一次，根据董事会要求或审计委员会委员提议，可召开

　　审计委员会临时会议。会议的召开应提前七天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出

　　席时可委托另一名独立董事委员主持。

　　第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；

　　会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

　　第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理

　　人员列席会议。

　　第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、

　　《公司章程》及本实施细则的规定。

　　第十八条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录

　　由公司董事会秘书保存。

　　第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　　第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第六章 年报审议工作规程

　　第二十一条 年度财务报告审计工作时间安排由审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事

　　务所协商确定。

　　第二十二条 审计委员会应督促会计师事务所在约定的时限内提交审计报告，并以书面意见形式

　　记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。南京钢铁股份有限公司 2008 年年度报告

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　　第二十三条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意

　　见。

　　第二十四条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与其沟通。在年审注册会计师出具初步

　　审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

　　第二十五条 年度财务审计报告完成后，审计委员会应对年度审计报告进行表决，形成决议后提

　　交董事会审核。

　　第二十六条 审计委员会在向董事会提交年度审计报告的同时，应向董事会提交会计师事务所从

　　事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

　　第二十七条 公司应在年报中披露审计委员会的履职情况汇总报告，包括：

　　（一）对公司财务报告的两次审议意见；

　　（二）对会计师事务所审计工作的督促情况；

　　（三）向董事会提交的会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告；

　　（四）对下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

　　第七章 附则

　　第二十八`条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。

　　第二十九条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施

　　细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法

　　规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。

　　第三十条 本实施细则由公司董事会负责解释。